Прекращение полномочий директора в обществе с ограниченной ответственностью осуществляется общим собранием участников/единственным участником, либо, если это предусмотрено уставом, советом директоров (наблюдательным советом). Аналогичный порядок предусмотрен и для избрания управляющего, т.е. такого же единоличного исполнительного органа (представителя) общества, как директор, но с которым заключен не трудовой, а гражданско-правовой договор.

К компетенции вышеуказанных органов относится как назначение, так и досрочное прекращение полномочий директора. Для принятия такого решения общим собранием требуется не менее двух третей голосов от общего числа участников, если устав не предусматривает большее число голосов. Решение о прекращении полномочий директора может быть принято независимо от наличия в его действиях или бездействии признаков нарушения, в том числе в случае отсутствия вины. Если увольнение производится без указания мотивов (по пункту 2 статьи 278 ТК РФ), бывшему директору по трудовому договору полагается выходное пособие, размер которого установлен трудовым договором, но не может быть ниже трехкратного среднего месячного заработка. 

Решение о смене директора подлежит уведомлению регистрирующего органа. Организации необходимо в течение трех рабочих дней направить заявление для внесения изменений в ЕГРЮЛ, приложив соответствующую форму (Р14001) и лист К. При этом полномочия директора считаются прекращенными с момента принятия решения уполномоченным органом, либо с даты, указанной в решении, и не зависят от факта внесения изменений в ЕГРЮЛ. Аналогичная позиция закреплена в арбитражной практике: полномочия лица на должности директора возникают и прекращаются с момента принятия соответствующих решений уполномоченными органами юридического лица, а не с момента внесения данных в ЕГРЮЛ.

Процедура смены директора в ООО требует выполнения ряда последовательных шагов, которые включают оформление внутренних и внешних документов, а также уведомление налоговых и банковских организаций:

1. Оформление решения о смене руководителя. На первом этапе составляется протокол общего собрания участников или решение единственного участника ООО, где утверждаются два ключевых вопроса: прекращение полномочий текущего директора с расторжением трудового договора и назначение нового директора с заключением договора. 
2. Расторжение договора с прошлым директором и заключение с новым. После оформления документов увольняется текущий директор и принимается новый. Важно учитывать, что доверенности, выданные прежним директором, остаются в силе и не аннулируются автоматически, если иное не предусмотрено в самих доверенностях.
3. Заявление по форме Р13014. Заполнение заявления Р13014 является обязательным этапом, его необходимо нотариально заверить. Для заверения заявления нотариус может потребовать свидетельства ИНН и ОГРН, устав общества, а также протокол или решение о смене директора. Необходимость актуальной выписки из ЕГРЮЛ зависит от требований конкретного нотариуса, поэтому это нужно уточнить заранее.
4. Подача документов в ИФНС. Нотариально заверенное заявление Р13014 подается в налоговый орган в течение семи рабочих дней с даты принятия решения. В ИФНС на практике могут потребоваться дополнительные документы, такие как решение о смене директора и приказ о его назначении.
5. Получение записи ЕГРЮЛ. В течение пяти рабочих дней после подачи заявления налоговая инспекция выдает лист записи ЕГРЮЛ, который подтверждает внесение изменений в реестр в отношении нового директора ООО.
6. Уведомление банковской организации. Завершающим этапом является уведомление банка, где открыт расчетный счет ООО. В банк подаются протокол или решение о смене директора, лист записи ЕГРЮЛ, приказ о назначении и карточка с образцом подписи нового руководителя. В случае использования интернет-банкинга необходимо также создать новый электронный ключ.

Смена директора в ООО с одним или двумя учредителями имеет свои особенности, которые определяются количеством участников, требованиями к оформлению документов и порядком принятия решений. В ООО с одним учредителем процедура смены директора осуществляется на основании решения единственного участника, что исключает необходимость проведения общего собрания и составления протокола. Единственный участник принимает решение единолично, оформляя его в виде соответствующего документа. Если действующий директор – наемный работник, смена производится через стандартную процедуру расторжения трудового договора (или гражданского договора – для управляющих). В случае, когда директором является сам учредитель, компенсация при увольнении ему не полагается, так как в соответствии с положениями главы 43 Трудового кодекса РФ она не распространяется на случаи совмещения функций руководителя и учредителя.

В ООО с двумя учредителями смена директора требует проведения общего собрания участников. На собрании рассматриваются вопросы о прекращении полномочий действующего директора и утверждении нового. Принятие решения происходит простым большинством голосов (50% и более; что, очевидно, в случае двух учредителей может привести к проблемам). Протокол должен содержать повестку дня, результаты голосования и перечень лиц, принявших участие в собрании.

Особое внимание следует уделить нотариальному удостоверению решения о смене директора. Согласно изменениям, вступившим в силу с сентября 2024 года, если устав ООО не предусматривает отказ от нотариального удостоверения, решения собраний участников подлежат нотариальному удостоверению. Нотариус, удостоверяющий решение, также оформляет свидетельство, подтверждающее состав участников, и удостоверяет факт принятия решения. 

В ситуации, когда в ООО с двумя участниками, владеющими равными долями в уставном капитале (по 50% каждый), невозможно договориться о назначении нового генерального директора, возникновение конфликта может существенно повлиять на деятельность общества. Обычно устав общества предусматривает избрание генерального директора большинством голосов, что при равенстве долей требует согласия обоих участников.

Если срок полномочий действующего генерального директора истек, а согласие по кандидатуре преемника не достигнуто, прежний генеральный директор, по сложившейся судебной практике и разъяснениям государственных органов, вправе продолжать исполнять свои обязанности до принятия нового решения (постановление Пленума ВС РФ и ВАС РФ № 90/14 от 09.12.1999). Такое толкование основывается на положениях Закона об ООО, согласно которому истечение срока полномочий не приводит к их автоматическому прекращению без решения общего собрания. В судебной практике зафиксированы случаи, подтверждающие, что без фактического назначения нового руководителя предыдущий остается полномочным представителем общества до соответствующего решения.

Если разногласия по кандидату на должность генерального директора сохраняются, одним из возможных способов разрешения конфликта является обращение в суд с целью принудительного урегулирования. Суд может определить временного управляющего или иным образом содействовать разрешению спора. Однако, вариант этот, скорее исключение из правил, чем правило, и следует признать, что ситуация с двумя несогласными участниками общества – патовая.

Единоличный исполнительный орган – сложившееся в российском праве наименование постоянного представителя юридического лица, т.е. – его директора, будь то директор по трудовому договору или управляющий по гражданскому договору. Единоличный исполнительный орган в ООО является обязательным и обеспечивает руководство текущей деятельностью общества. Без действующего исполнительного органа ООО как юридическое лицо теряет возможность участвовать в гражданском обороте и реализовывать свои права и обязанности. В компании может быть один или несколько исполнительных органов, работающих совместно или независимо, что должно быть предусмотрено в уставе и внесено в ЕГРЮЛ. Однако действующие формы регистрации не всегда позволяют указывать на распределение полномочий при наличии нескольких руководителей, что в случае отсутствия такой информации предполагает их самостоятельное выполнение всех функций (не уведомили контрагента какой из директоров (или директор и президент) что делают – скорее всего, будете нести все сопутствующие риски).

Компетенция по созданию исполнительного органа и прекращению его полномочий обычно принадлежит общему собранию участников, однако может быть отнесена к совету директоров, если это установлено уставом. В ООО, где единственный участник, все вопросы назначения или отзыва руководителя решаются этим участником единолично и оформляются письменно. Исполнительный орган подотчетен общему собранию участников и, при наличии, совету директоров.

Срок полномочий директора определяется уставом или трудовым договором, если заключается срочный трудовой договор. По завершении установленного срока должно быть принято решение о продлении полномочий руководителя либо о назначении нового лица на эту должность. Это решение принимается компетентным органом, определенным уставом, и должно быть надлежащим образом оформлено.

Единоличный исполнительный орган (ЕИО) ООО отвечает за текущее руководство деятельностью общества. Компетенция ЕИО, согласно законодательству, позволяет действовать от имени ООО без доверенности, представлять интересы общества, совершать сделки, а также выдавать доверенности, в то числе с правом передоверия. В рамках трудовых отношений, ЕИО имеет право на кадровые решения, в частности, издавать приказы о назначении, переводе и увольнении сотрудников, применять меры поощрения и налагать дисциплинарные взыскания. Помимо этого, он осуществляет функции работодателя от имени ООО.

Перечень полномочий ЕИО, связанных с управлением, не является исчерпывающим и охватывает любые действия, не отнесенные законом или уставом к компетенции иных органов, таких как общее собрание, совет директоров или коллегиальный исполнительный орган. Однако для ряда сделок, включая крупные сделки и сделки с заинтересованностью, ЕИО требуется предварительное одобрение со стороны общего собрания или совета директоров, если такие условия предусмотрены законом или уставом общества.

ЕИО по трудовому договору может быть только физическим лицом. Однако полномочия ЕИО могут быть переданы управляющему, которым может быть коммерческая организация или индивидуальный предприниматель. Порядок работы и принятия решений ЕИО регулируются уставом, внутренними документами ООО и договором, заключенным между обществом и лицом, исполняющим обязанности ЕИО.

С 1 сентября 2014 года российское законодательство позволяет обществу с ограниченной ответственностью предусматривать в уставе наличие нескольких единоличных исполнительных органов, что предоставляет возможность гибкого распределения управленческих функций. Уставом общества может быть установлено, что полномочия единоличного исполнительного органа осуществляются сразу несколькими лицами, действующими совместно или независимо друг от друга, например – директором и президентом. Такая структура позволяет избежать концентрации всех полномочий в руках одного лица и обеспечивает более сбалансированный подход к управлению обществом.

При наличии нескольких лиц, выполняющих функции единоличного исполнительного органа, трудовой договор необходимо заключать с каждым из них отдельно. Трудовой договор предполагает личное выполнение трудовой функции работником, поэтому обязательства, права и ответственность каждого лица должны быть четко определены и разграничены. Заключение трудовых договоров с каждым директором в отдельности способствует конкретизации их полномочий и снижению риска возникновения конфликтных ситуаций между органами управления.

Выдвижение кандидатуры единоличного исполнительного органа (генерального директора, президента и т. д.) проводится по решению общего собрания участников общества или совета директоров, если это предусмотрено уставом. В качестве единоличного исполнительного органа общества может выступать только физическое лицо, за исключением случая передачи полномочий управляющему по гражданскому договору. Законодательство не запрещает включать в устав общества и другие требования к кандидату на должность директора.

Данные о директоре, указанные в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ), обладают высокой правовой значимостью. Согласно Гражданскому кодексу Российской Федерации, лицо, которое добросовестно полагается на эти данные, вправе исходить из того, что сведения в реестре соответствуют реальным обстоятельствам. В этой связи юридическое лицо не может ссылаться на недостоверность данных, содержащихся в ЕГРЮЛ, или указывать на отсутствие информации в реестре, за исключением случаев, когда данные включены в него в результате неправомерных действий третьих лиц или по иным причинам, не зависящим от воли юридического лица.

Если директор ООО, полномочия которого прекращены, заключает сделку от имени общества, а соответствующие изменения не внесены в ЕГРЮЛ, общество не вправе заявлять о совершении сделки неуполномоченным лицом. В подобных обстоятельствах защита предоставляется стороне, которая добросовестно полагалась на данные реестра, что исключает возможность для общества уклониться от обязательств по сделке на основании отсутствия обновленных сведений.

С 1 сентября 2014 года законодательство допускает возможность для ООО предусмотреть в уставе наличие нескольких исполнительных органов, которые могут действовать совместно или независимо. В этом случае все данные о таких органах должны быть включены в ЕГРЮЛ. Однако формы, необходимые для внесения изменений в реестр, в настоящее время не предусматривают подобных записей, что создает определенные трудности в соблюдении требований законодательства.

Для директора ООО законодательство не устанавливает специальных требований, ограничиваясь только общими положениями. Директором может быть назначено любое физическое лицо, кроме случаев, когда полномочия исполнительного органа передаются управляющему — коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю. В связи с изменениями законодательства с 1 сентября 2014 года в качестве единоличного исполнительного органа корпорации может выступать юридическое лицо, включая управляющую организацию, назначенную решением общего собрания участников ООО.

В рамках законодательства, директором может быть как участник общества, так и стороннее лицо. Назначаемое лицо может иметь российское или иностранное гражданство, либо быть лицом без гражданства, однако при трудоустройстве иностранных граждан требуется соблюдение норм миграционного законодательства. Ограничения по возрасту для директора не установлены, но трудовой договор может быть заключен с лицом от 16 лет, при этом регулирование трудовых отношений директора требует соблюдения общих норм, применяемых к совершеннолетним лицам. Ограничений по максимальному возрасту для данной должности законодательством также не предусмотрено.

При назначении на должность директора или иные управляющие позиции важно убедиться в отсутствии у кандидата административного наказания в виде дисквалификации. Такая проверка проводится также для кандидатов в члены совета директоров, коллегиального исполнительного органа, временно исполняющих обязанности единоличного исполнительного органа и управляющих организаций.

Дисквалификация лишает лицо права занимать должности в органах управления юридическими лицами на определенный срок, и заключение трудового договора с дисквалифицированным лицом влечет наложение административного штрафа на организацию.

При заключении трудового договора с директором или лицами, претендующими на должности в исполнительных и контрольных органах общества с ограниченной ответственностью, необходимо удостовериться в отсутствии дисквалификации у кандидата. Данная проверка необходима для предотвращения рисков, связанных с возможными административными нарушениями, так как трудовой договор, заключенный с дисквалифицированным лицом, признается основанием для наложения административного штрафа. Дисквалификация предполагает лишение физического лица права занимать руководящие должности, а также запрещает осуществлять предпринимательскую деятельность по управлению юридическими лицами. Срок дисквалификации может составлять от шести месяцев до трех лет.

Процедура проверки распространяется не только на кандидатов на должность единоличного исполнительного органа (директора), но и на временных управляющих, кандидатов в коллегиальные исполнительные органы (например, совет директоров) и на управляющие организации, осуществляющие управление на основании договора. Проверка возможна посредством обращения к Реестру дисквалифицированных лиц, который ведется Федеральной налоговой службой России. Работодатель вправе использовать онлайн-сервис на официальном сайте ФНС России, позволяющий бесплатно проверить наличие дисквалификации у кандидата или получить сведения о его отсутствии. Кроме того, возможно получение выписки, справки или информационного письма, подтверждающих отсутствие дисквалификации у проверяемого лица.

Указанные меры позволяют минимизировать риски привлечения к ответственности, а также обеспечить соответствие требованиям законодательства при заключении договора с кандидатом на руководящую должность. В случае выявления дисквалификации у кандидата, заключение с ним трудового договора влечет административную ответственность, предусматривающую штраф в размере до ста тысяч рублей.

Предварительная проверка и соблюдение процедур исключают такие последствия, а также способствуют правомерному и безопасному выбору кандидатов на ключевые должности в исполнительных органах управления.

Для получения сведений о дисквалификации потенциального директора заинтересованное лицо может подать запрос в Федеральную налоговую службу. Запрос можно направить в бумажной форме непосредственно в территориальный налоговый орган, почтовым отправлением или через Многофункциональный центр. Кроме того, предусмотрена возможность подачи запроса в электронной форме через официальный сайт ФНС России или Госуслуги. К запросу обязательно прикладывается документ, подтверждающий оплату пошлины за предоставление информации, установленной в размере 100 рублей. После получения запроса налоговый орган обязан предоставить ответ в течение пяти рабочих дней.

Отличие административного наказания в виде дисквалификации от уголовного наказания состоит в том, что в случае с уголовной ответственностью отсутствует механизм проверки применения данного наказания для лиц, претендующих на руководящие должности. Несмотря на это, нарушение запрета, наложенного уголовным законодательством на занятие определенных должностей, может привести к расторжению трудового договора с таким лицом. Соответственно, если лицо, назначенное на должность, было дисквалифицировано по приговору суда, заключение с ним трудового договора ровно так же запрещено (только вот, проверить это сложнее).

При выявлении нарушения запрета на замещение должностей в исполнительных органах или занятие управляющих позиций трудовой договор с таким лицом будет признан подлежащим прекращению, а гражданско-правовой договор с ним — ничтожным. Такие меры направлены на обеспечение правомерности назначения лиц на управленческие должности и защиту интересов общества от возможных правовых последствий заключения договоров с дисквалифицированными лицами.

Заключение гражданско-правового договора (ГПХ) с управляющим вместо трудового договора с директором связано с определёнными налоговыми рисками, особенно с точки зрения переквалификации такого договора в трудовой. Основной риск возникает в случае признания договора трудовым, поскольку это может привести к доначислениям по НДФЛ и страховым взносам (а заработные платы у директоров, обычно, высокие!), а также штрафам за неисполнение обязанностей налогового агента. При заключении ГПХ с управляющим (директором по ГПХ) компания, по сути, избегает обязанности удерживать НДФЛ и уплачивать страховые взносы, поскольку управляющий, как индивидуальный предприниматель, платит налоги самостоятельно, зачастую по более низким ставкам в рамках упрощённой системы налогообложения (УСН).

Если предприниматель использует УСН с объектом налогообложения «доходы», он будет платить налог по ставке 6%. При этом компания избавляется от необходимости удерживать НДФЛ по ставке 13% и уплачивать страховые взносы, как это требуется для работников по трудовому договору. Однако налоговые органы могут усмотреть в отношениях признаки трудового договора, особенно если управляющий ранее был директором компании или его деятельность направлена на обслуживание исключительно данной компании. В подобных ситуациях суды нередко поддерживают налоговые органы, признавая такие отношения трудовыми. Признаками, указывающими на трудовой характер, могут быть, например, фиксированный график работы, обеспечение рабочего места или регулярные выплаты без зависимости от объёма выполненных работ.

Чтобы снизить риски переквалификации, компания должна документально подтверждать статус управляющего как независимого предпринимателя. Для этого следует фиксировать все выполняемые действия управляющего в актах выполненных работ с указанием конкретных услуг (проведение совещаний, утверждение документов, участие во встречах и т.п.). Важно, чтобы акты сопровождались подтверждающими документами, а расходы на выполнение своих обязанностей (транспортные, представительские) управляющий покрывал самостоятельно. Указание на зависимость размера вознаграждения от результатов деятельности компании также может свидетельствовать о гражданско-правовом характере договора. В случае возникновения спора такая детализация и обоснование полномочий управляющего могут сыграть ключевую роль в защите интересов компании.

Переквалификация гражданско-правового договора с управляющим в трудовой договор имеет значительные налоговые и юридические последствия для компании. Основной риск для компании заключается в возможности привлечения её к ответственности за несвоевременное удержание и перечисление налога на доходы физических лиц (НДФЛ), а также к административной ответственности. Штраф за нарушение налогового законодательства в данном случае может составить до 100 000 рублей. Данная позиция нередко поддерживается судами, особенно если управляющий ранее был директором компании и в его обязанности входит управление исключительно данной компанией.

Чтобы минимизировать риски переквалификации, рекомендуется тщательно проработать договор управления и следовать ряду важных правил:

1. Цель найма управляющего. В договоре следует отразить деловую цель найма управляющего, например, повышение эффективности или снижение издержек компании. Это помогает подтвердить, что отношения между управляющим и компанией являются коммерческими и носят характер оказания услуг, а не трудовых отношений.
2. Отличие функций управляющего и штатных сотрудников. Должностные обязанности управляющего не должны совпадать с функциями, выполняемыми штатными работниками. В противном случае налоговые инспекторы могут квалифицировать обязанности управляющего как трудовые функции.
3. Регистрация предпринимательской деятельности управляющего. Рекомендуется, чтобы в Едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей (ЕГРИП) была заранее внесена запись о деятельности по управлению. Идеально, если такая запись существует за несколько лет до заключения договора.
4. Отсутствие обязательства работодателя обеспечивать условия для работы. Компании не следует предоставлять управляющему рабочее место, оплачивать его связь и иные расходы, необходимые для выполнения управленческих услуг. Эти расходы управляющий должен нести самостоятельно (или их можно внести в вознаграждение управляющего без конкретизации).
5. Исключение «трудовых» условий. В договоре управления следует избегать условий о предоставлении оплачиваемого отпуска, больничных и иных социальных гарантий, свойственных трудовым отношениям, а также иных терминов, свойственных трудовому праву.
6. Зависимость вознаграждения от результатов работы. Важно предусмотреть в договоре условия, при которых вознаграждение управляющего зависит от финансовых результатов, а не выплачивается фиксированно вне зависимости от иных условий.

Суды могут признать договор трудовым, если выявят такие признаки, как близость дохода управляющего к максимальной границе для применения УСН, обеспечение компании управляющего оргтехникой или помещения для работы, или наличие в договоре таких условий, как обязательный график работы и должностные инструкции. Эти признаки свидетельствуют о зависимости управляющего от компании и наличии отношений подчинения, что характерно для трудовых, а не гражданско-правовых отношений.

Трудовой договор с директором ООО заключается только с физическим лицом. Довольно часто в качестве директора избирается один из участников общества. Подписание такого договора между ООО и директором осуществляется уполномоченным лицом от имени общества. Согласно Закону об ООО, договор с директором подписывает одно из следующих лиц: председатель собрания участников, на котором директор был избран; участник, наделенный соответствующими полномочиями решением собрания участников; председатель совета директоров (если директор избирался советом директоров) или лицо, уполномоченное решением совета директоров.

Директор ООО выступает работодателем в отношении работников общества, однако он не вправе единолично изменять собственное вознаграждение или другие выплаты, определенные договором. Важным является и то, что спор по заключению трудового договора с директором, который также является единственным участником (участник назначает сам себя директором; такой спор существовал в российском праве ранее), в настоящее время разрешен: судебной практикой подтверждено, что трудовые отношения между таким директором и ООО возможны. 

Если руководитель назначается в обществе, состоящем из одного участника, трудовой договор со стороны ООО подписывает сам участник или его уполномоченное лицо. Положения об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью на такие договоры не распространяются.

Трудовой договор с директором общества с ограниченной ответственностью может содержать различные условия, регулирующие его деятельность, в дополнение к общим требованиям Трудового кодекса РФ. 

К обязательным условиям трудового договора с директором относятся, помимо положений, предусмотренных статьей 57 Трудового кодекса РФ (общих положений всех трудовых договоров), обязанности по защите информации, составляющей коммерческую тайну, принадлежащую обществу или его контрагентам. За нарушение этой обязанности директор несет ответственность в соответствии с договором. 

Кроме обязательных условий, трудовой договор может содержать дополнительные положения, определяемые сторонами по их усмотрению. В качестве примеров таких условий можно привести основания для досрочного прекращения трудового договора, такие как: убытки у общества по результатам определенного отчетного периода; совершение директором сделки без согласования, если это требуется уставом или законодательством; игнорирование решений иных органов управления ООО, которые входят в их компетенцию и обязательны к исполнению. 

Одобрение условий трудового договора с директором ООО важно в случаях, когда положения договора предполагают значительные выплаты, которые могут быть квалифицированы как крупные сделки или сделки с заинтересованностью. Хотя трудовые отношения директора с обществом основаны на трудовом договоре, подписанном в порядке, установленном уполномоченным органом, практика судов позволяет считать выплаты по трудовому договору директора крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, если соблюдены определенные законом критерии. В таких случаях условия трудового договора должны быть одобрены общим собранием участников или советом директоров ООО, в зависимости от полномочий, установленных уставом. Иными словами, есть признаки крупной сделки или сделки с заинтересованностью – трудовой договор нужно одобрить в установленном законом порядке.

Если устав общества предусматривает необходимость одобрения условий о значительных выплатах директору, таких как премии или выходные пособия, то такие условия подлежат утверждению уполномоченным органом. В противном случае, при отсутствии таких положений в уставе и законодательных требованиях, общество вправе заключить трудовой договор с директором без дополнительного одобрения его условий.

Кроме того, в уставе ООО можно предусмотреть правила обязательного одобрения отдельных условий трудового договора с директором, включая размер зарплаты, условия премирования и обеспечение материальными благами, такими как служебное жилье или автомобиль. 

Общество с ограниченной ответственностью может передать полномочия своего единоличного исполнительного органа управляющему в рамках заключенного договора. Управляющим может выступать как другое хозяйственное общество, так и индивидуальный предприниматель. При этом, если управляющим является юридическое лицо, его исполнительный орган получает право действовать от имени управляемого общества без доверенности. В судебной практике договор о передаче полномочий квалифицируется как самостоятельный вид договора, не упомянутый в Гражданском кодексе, однако в ряде случаев суды рассматривают его как договор возмездного оказания услуг.

Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющему утверждается общим собранием участников общества. Для принятия такого решения требуется квалифицированное большинство — не менее двух третей голосов от общего числа участников, если уставом общества не предусмотрено более высокое требование к числу голосов. Уставом также может быть закреплено право совета директоров принимать решения по этим вопросам. Договор о передаче полномочий подлежит одобрению как сделка с заинтересованностью, если в нем участвуют лица, которые могут иметь личный интерес в его заключении.

Перед заключением договора с управляющим — индивидуальным предпринимателем общество обязано удостовериться в отсутствии у него запрета на осуществление такой деятельности. При выборе управляющего в форме юридического лица аналогичная проверка распространяется на его исполнительный орган. Для получения данных о дисквалификации заинтересованное лицо может обратиться в Федеральную налоговую службу, которая ведет Реестр дисквалифицированных лиц и предоставляет информацию согласно установленному регламенту.

Заключение договора с управляющим обществом с ограниченной ответственностью осуществляется с учетом требований к лицам, уполномоченным на подписание такого договора. Так, договор может быть подписан лицом, председательствовавшим на общем собрании участников, или участником, специально уполномоченным на это собранием. Если же принятие данного решения возложено на совет директоров, договор подписывается либо председателем совета, либо лицом, определенным решением совета директоров. 

В договоре с управляющим, помимо основных условий, могут быть установлены цели, достижение которых возлагается на управляющего, размер вознаграждения, порядок прекращения полномочий, а также ответственность управляющего за возможные убытки. Кроме того, договором определяется обязанность управляющего предоставлять отчеты о своей деятельности и результатах работы общества, что позволяет участникам или совету директоров контролировать его действия. Отчетность может включать сведения об операционной и финансовой деятельности общества и представляется в соответствии с оговоренной периодичностью и формой. Иными словами, т.к. договор гражданский (а тем более, непоименованный) – действует принцип свободы договора, договориться можно обо всём что прямо не запрещено законом.

После заключения договора общество обязано в течение трех рабочих дней подать заявление для внесения сведений об управляющем в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). Полномочия управляющего определяются договором, федеральным законодательством и уставом общества, и его действия расцениваются как действия самого общества. Управляющий должен действовать добросовестно и разумно, а при наличии убытков, причиненных его виновными действиями, он обязан возместить их по требованию участников общества. В случае принятия решения управляющим с нарушением закона, устава или прав участников, такое решение может быть признано судом недействительным.