Договор поставки — это соглашение, по которому поставщик (продавец, ведущий предпринимательскую деятельность) обязуется передать покупателю (тоже ведущему предпринимательскую деятельность) товары в установленный срок для использования в бизнесе или других целях, не связанных с личным потреблением покупателем. С юридической точки зрения договор поставки регулируется нормами, установленными параграфом 3 главы 30 Гражданского кодекса РФ, а также общими положениями о купле-продаже, что делает его разновидностью договора купли-продажи. Гражданский кодекс не содержит точных критериев, по которым можно было бы однозначно квалифицировать договор как поставку или куплю-продажу. В связи с этим в каждом конкретном случае значение имеют такие факторы, как характер деятельности продавца и цели использования товара покупателем, хотя их наличие само по себе и не предопределяет вид договора (важна вся совокупность факторов).

Отличительной особенностью договора поставки является акцент на долгосрочные отношения между сторонами и многократные поставки товаров. Однако, даже в случае разовой сделки между предпринимателями, возможно применение положений о поставке. При этом, как видно из судебной практики, для определения сущности отношений, стороны могут использовать и другие критерии, такие как регулярность и стабильность поставок, а также продолжительность выполнения обязательств. Таким образом, положения о поставке применяются к устойчивым деловым отношениям, тогда как к «разовым поставкам», если стороны не определили, что это именно договор поставки, скорее будет применяться общее регулирование купли-продажи.

Дополнительно договор поставки может предусматривать применение международных торговых положений «Инкотермс», разработанных Международной торговой палатой. Эти правила, не являясь обязательными, помогают сторонам определить условия поставки, стоимость, риски и другие аспекты сделки на весьма справедливых условиях (во многих случаях «Инкотермс» на голову выше отечественного права). В договор поставки условия «Инкотермс» могут быть включены при взаимном согласии сторон, даже если обе стороны являются резидентами РФ, и поставка осуществляется исключительно на территории РФ.

Шаблон договора поставки, выполненный в форме конструктора, находится здесь.

Договор поставки не требует особой, предусмотренной законом, формы поэтому применяются общие правила о форме сделок, установленные гражданским законодательством. Договор поставки между юридическими лицами, предпринимателями или между юридическими лицами и предпринимателями должен быть заключен письменно вне зависимости от суммы сделки. Продавцом в таком договоре является лицо, занимающееся предпринимательской деятельностью, что обязывает все договоры поставки оформлять письменно. При этом форма договора может быть соблюдена не только при составлении договора в виде единого документа, подписанного сторонами, но и в случае обмена письмами, телеграммами, иными документами, включая электронные, если они позволяют установить кто был отправителем.

Несоблюдение письменной формы не делает договор поставки недействительным, однако лишает стороны права подтверждать его условия свидетельскими показаниями. На этом, в общем-то, теоретические минусы кончаются, но спор без согласованного договора на практике кратно сложнее. Вместо свидетельских показаний, однако, могут использоваться письменные и иные доказательства. Так, договор считается заключенным и в случае акцепта оферты путем совершения конклюдентных действий, например, при оплате счета, в котором отражены все существенные условия сделки. Говоря проще, контрагент совершит такие действия, которые можно оценить как то, что он согласен с договором – всё, договор заключен (отправил смайлик с пальцем вверх – заключил договор (реальный случай в судебной практике)). В ряде случаев доказательством выполнения письменной формы признавался надлежаще оформленный товаросопроводительный документ, подтверждающий передачу товара представителю покупателя и содержащий сведения о его наименовании и количестве.

В случае заключения рамочного договора его условия могут быть распространены на последующие сделки, если стороны не указали иного или это не следует из существа обязательств. Такой договор также допускает заключение на основе конклюдентных действий сторон, что упрощает применение условий основного соглашения на постоянной основе. На практике, рамочный договор к поставкам применяется чаще всего, т.к. это проще и удобнее (сразу определили на каких условиях будете взаимодействовать и забыли про это до возникновения спора).

Шаблон договора поставки, выполненный в форме конструктора, находится здесь.

Для заключения договора поставки необходимо согласовать его существенные условия, включая условия о предмете договора, а также иные условия, которые стороны признают необходимыми (в таком случае одна из сторон должна заявить, что какое-то условие для неё является существенным до заключения договора). В договоре поставки это означает, что должны быть определены наименование и количество поставляемого товара, так как это позволяет идентифицировать предмет договора. Кроме того, в договоре поставки может быть указан срок поставки товара, но его отсутствие не всегда препятствует признанию договора заключенным.

При отсутствии конкретного указания на срок поставки, стороны могут полагаться на положения гражданского законодательства, согласно которым срок поставки определяется правилами исполнения обязательств. Если срок не определен, он может быть установлен в соответствии с общей нормой, применимой к аналогичным обязательствам, что подтверждается практикой судов. Пленум Высшего Арбитражного Суда разъяснил, что срок поставки определяется по правилам статьи 314 Гражданского кодекса, если договор не требует поставки отдельными партиями и не установлен иной порядок. Т.е. – это будет срок в 7 дней с момента требования покупателя, либо иной срок, который суд сочтет разумным для конкретной поставки (но не меньше срока в 7 дней, в любом случае).

Судебная практика также указывает, что отсутствие указания на срок поставки в договоре не делает его автоматически незаключенным, так как срок поставки можно считать «определимым условием», восполняемым по общим правилам. К другим условиям, например, цене, закон не предъявляет требований как к существенным условиям, если стороны не сочтут их обязательными для согласования.

В таких случаях договор считается незаключенным до достижения соглашения по этим условиям, если одна из сторон заявляет об их существенности в переписке или иных документах до заключения договора.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса РФ предметом договора поставки являются товары, которые производит или приобретает поставщик для последующей передачи покупателю. В общем понимании "товаром" может быть любое отчуждаемое имущество. Однако, в рамках договора поставки товары представляют собой вещи, причем исключительно движимые, так как продажа недвижимости регламентируется отдельными нормами законодательства.

Для согласования предмета договора поставки необходимо определение наименования и количества товара. Однако иногда может потребоваться более подробное описание характеристик, таких как модель, цвет, материал и прочие свойства, особенно если речь идет о специфических или технически сложных товарах. При отсутствии такой детализации договор может быть признан незаключенным, поскольку невозможно установить конкретный объект сделки. В то же время индивидуализирующие признаки, например VIN-номер автомобиля, не являются обязательными для определения предмета поставки, если в договоре и так указаны характеристики, позволяющие идентифицировать товар.

Недостаток конкретики по предмету может быть устранен последующими действиями сторон. Если покупатель без возражений принимает товар, это считается подтверждением согласования предмета договора. В подобных случаях взаимоотношения сторон могут регулироваться как рамочным договором поставки, так и разовыми поставками, если договоренные условия допускают такие варианты.

Применение рамочного договора регулируется нормами статьи 429.1 Гражданского кодекса и позволяет заключать сделки на поставку по мере необходимости, опираясь на уже достигнутое соглашение между сторонами.

В договоре поставки срок исполнения обязательства по передаче товара играет ключевую роль, поскольку предполагает обязательное указание на конкретные временные рамки. Согласно статье 506 Гражданского кодекса РФ, поставщик обязан передать товары покупателю в обусловленные сроки. Определение сроков возможно несколькими способами, перечисленными в статье 190 Гражданского кодекса: указывая календарную дату, период времени или событие, которое неизбежно наступит. Тем не менее, отсутствие прямого указания на срок поставки не делает договор незаключенным. В этом случае, по разъяснению Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, срок устанавливается по правилам статьи 314 Гражданского кодекса, как "определимое условие" договора поставки.

В договоре могут быть установлены сроки поставки для каждой партии товара, если договор предполагает частичное выполнение обязательства (статья 508 Гражданского кодекса). Когда сроки для отдельных партий не установлены, товары должны поставляться равномерными партиями, как правило, помесячно, если иное не предусмотрено законом, договором или обычаями делового оборота. Договор также может содержать график поставок, например, суточный или часовой, однако его отсутствие при установленной периодичности не свидетельствует о незаключенности договора, если стороны фактически приступили к его исполнению. Это подтверждается судебной практикой, где исполнение договора, даже при отсутствии графика, уменьшает вероятность признания договора незаключенным.

Особые правила действуют для досрочной поставки. Согласно постановлению Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, досрочная поставка допускается только с согласия покупателя, особенно если договор требует исполнения к строго определенному сроку. Если товар продается в кредит, покупатель не вправе требовать поставки до его полной оплаты, что исключает право истребования товара в кредит до момента исполнения обязанности по оплате. При задержке с поставкой уже оплаченного товара покупатель вправе требовать либо передачу товара, либо возврат средств, что еще раз подчеркивает значимость сроков и их исполнения в договоре поставки.

Помимо включения в договор существенных условий, стороны могут детализировать порядок взаимодействия: проведение проверки качества товара, обязанности по предоставлению документов о качестве и безопасности продукции, особые условия приёма продукции (например, процедура частичной приемки или проверки специалистами покупателя). Обычно эти условия указывают в разделе «права и обязанности», но лучше для каждого направления составлять отдельный тематический раздел с подробным описанием

Дополнительно можно указать, что право собственности переходит при определённых условиях, например, после полной оплаты товара или после подписания акта приёмки-передачи. В этом разделе можно предусмотреть момент перехода рисков утраты или повреждения продукции и случаи, при которых заказчик несёт риск после приёмки, а не после отгрузки. Допускается установить детализированные условия ответственности, включая штрафы за несоответствие товара заявленным характеристикам или за нарушения сроков поставки. Можно ввести условия начисления штрафов в зависимости от важности и объёма нарушений, а также возможность удержания части оплаты до подтверждения качества товара. Договор также может включать положения о контроле над транспортировкой товара, обеспечение страхования на время перевозки, детализированное согласование времени доставки и ответственность за несоблюдение договорённостей по времени и месту.

Кроме того, стороны могут расширить перечень форс-мажорных событий, добавив, например, сбои в энергоснабжении, кибератаки или масштабные забастовки. Прописываются порядок уведомления о наступлении таких обстоятельств, обязательства по документальному подтверждению и сроки восстановления поставок после завершения форс-мажора. Иными словами, т.к. договор между предпринимателями – предусмотреть можно вообще любые условия, которые не войдут в противоречие с обязательными нормами закона.

Спецификация к договору поставки — важный документ, который фиксирует точный перечень товаров, которые будут поставляться по договору, и их стоимость (зачастую – ещё и срок поставки). Заказы, оформляемые «в рамках рамочного» договора поставки также являются спецификацией (от названия ничего не зависит). Спецификация является приложением к основному договору и подписывается обеими сторонами. 

Строгой формы спецификации, требований к её формулировкам и условиям закон не предусматривает. Спецификацию оформляют в двух экземплярах: один передают покупателю вместе с товаром и счетом-фактурой, второй остается у поставщика для учета. Спецификация особенно полезна в случае рамочного договора поставки, так как уточняет детали конкретной поставки, такие как ассортимент и сроки. В рамках дилерских соглашений или договоров, предусматривающих поставку разнообразных товаров, она согласует условие о товаре. 

В ряде случаев спецификация может считаться самостоятельным документом, даже без основного договора. Например, суды признают спецификацию как разовую сделку, если товар передан и оплачен по ней. В других случаях спецификацию могут принять за счет, если он содержит всю необходимую информацию о поставке и реквизиты для оплаты. Хотя отдельные недостатки в оформлении спецификации не всегда отменяют факт заключения сделки, они могут повлиять на определение цены или условий поставки, особенно при таможенном оформлении. Говоря проще, при оформлении спецификации – она должна «органично вписываться» в рамки основного договора и полностью ему соответствовать.

В рамках договора купли-продажи, к которому также относятся договоры поставки, продавец обязан предоставить товар, качество которого соответствует условиям договора. Если условия о качестве не установлены, товар должен быть пригоден для использования в целях, характерных для товаров этого типа. 

Если покупатель предполагает специфическое использование товара, нехарактерное для данной категории товаров, это должно быть указано в договоре или, по крайней мере, сообщено контрагенту.

При отсутствии таких указаний покупатель не сможет ссылаться на несоответствие качества товара целям его использования (т.е. заявить о ненадлежащем качестве). В случаях, когда обязательные требования к качеству установлены законом (например, к материалам или сроку годности отдельных деталей), продавец обязан обеспечить соответствие товара этим нормам. Несоблюдение обязательных стандартов качества может являться основанием для признания товара некачественным, однако если оборот таких товаров не запрещен, стороны могут оговорить в договоре, что товар передается с недостатками.

Качество товара может проверяться в соответствии с условиями договора, обычаями делового оборота или правилами, установленными законом. При продаже технически сложных товаров проверка должна проводиться в присутствии покупателя, если это предусмотрено договором или нормативными актами.

Доказательства проверки качества товара также обязаны предоставляться покупателю, если это предписано договором или нормативными актами, что является важным аспектом при рассмотрении споров о качестве. Нарушение правил приемки, включая процедуру проверки, может лишить покупателя права ссылаться на ненадлежащее качество товара, хотя при определенных обстоятельствах такое право может быть восстановлено.

При исполнении договора поставки, поставщик обязан передать покупателю не только товар, но и относящиеся к нему документы и принадлежности, если они предусмотрены договором, их передача установлена законом или просто «передавать их принято» (обычай делового оборота). Это могут быть технические паспорта, сертификаты, инструкции и другие документы, необходимые для полноценного использования товара. В случае отказа продавца передать документы, покупатель вправе потребовать их предоставления в разумный срок. Разумный срок — это оценочная категория, устанавливаемая судом исходя из обстоятельств дела. Если продавец не передает документы в установленный срок, покупатель может отказаться от товара, что подразумевает также требование о возврате уплаченной за товар суммы.

Когда покупатель предъявляет требование о передаче документов на товар, важно учитывать, что отсутствие документального подтверждения факта их передачи не всегда служит основанием для удовлетворения требования покупателя. Например, длительный период между получением товара и предъявлением требования о документации может расцениваться судом как недостаточно обоснованный аргумент в пользу отказа от договора (из закона это право сложно увидеть, но логика судов понятна, долго не было претензий о том, что не передали документы – значит всё устраивало). Если продавец не передает необходимые документы, покупатель, отказавшись от товара, обязан принять его на ответственное хранение и уведомить продавца. При отсутствии указаний от продавца по дальнейшим действиям с товаром, покупатель вправе вернуть товар или продать его, возложив на продавца расходы, связанные с хранением или реализацией.

Судебная практика показывает, что непередача документов не рассматривается как недопоставка или несоответствие товара условиям договора о качестве. Поэтому, в подобных случаях не применяются нормы, касающиеся нарушения условий о количестве или качестве товара. Однако покупатель всё ещё имеет право отказа от товара, если установленный срок для передачи документов не соблюден. В такой ситуации покупатель освобождается от обязательств по оплате товара (если товар ещё не оплатил, конечно).

В соответствии с пунктом 1 статьи 481 и пунктом 5 статьи 454 Гражданского кодекса РФ, продавец обязан передать товар в таре и упаковке, которые позволят не допустить его повреждения при транспортировке. Исключение составляют товары, которые по своей природе не нуждаются в упаковке (какую-нибудь «литую» стальную деталь, которую ещё и будут впоследствии обрабатывать – упаковывать смысл нет). Если требования к таре не установлены законом или договором, упаковка должна быть выполнена обычным для данного товара способом, а при отсутствии такого способа — обеспечивающим сохранность товара при хранении и транспортировке. Важно помнить, что поставщик имеет право включить в договор условие о возмещении расходов на упаковку покупателем.

Если покупателю важно соблюдение конкретного способа упаковки, это следует закрепить в договоре, иначе поставка товара в иной допустимой упаковке будет считаться надлежащей. При отсутствии упаковки, либо если она ненадлежащая, покупатель может требовать упаковки товара или замены тары, а также предъявлять требования, связанные с ненадлежащим качеством товара. 

Возврат многооборотной тары (такой тары, которую можно использовать много раз; обычно это разного рода укреплённые ящики) регулируется договором и законом. При отсутствии условий о возврате срок возврата определяется исходя из статьи 314 Гражданского кодекса РФ, т.е. семь дней с момента предъявления требования о возврате или больший срок, если суд посчитает его разумным. При наличии сомнений в статусе тары вопрос следует урегулировать договором, так как перечень многооборотной тары, установленный приказом Минфина РФ от 15.11.2019 N 180Н, не является исчерпывающим.

Поставщик должен доставить товары покупателю в порядке, указанном в договоре поставки, используя транспорт, определенный сторонами. Если договор не уточняет вид транспорта и условия доставки, поставщик может выбрать их самостоятельно, если это не противоречит закону или обычаю делового оборота. Доставку токарных станков на конных повозках суд одобрит очень маловероятно; нужно использовать такой способ доставки, который в схожих условиях обычно используется (а лучше, конечно, согласовать его с второй стороной). Право выбора условий доставки не дает поставщику возможности односторонне изменить уже согласованные условия.

Когда договором предусмотрена обязанность поставщика по доставке, передача товара считается исполненной в момент вручения его покупателю или указанному получателю. Если же обязанность по доставке товару не оговорена, исполнение наступает при передаче товара перевозчику, однако это не освобождает поставщика от ответственности за надлежащее выполнение доставки. Для исполнения доставки важно, чтобы товар был передан уполномоченному представителю покупателя.

Затраты на доставку распределяются по условиям договора, включая расходы на погрузку и разгрузку товара. При отсутствии положений о распределении таких расходов суд должен определить их с учетом условий договора и практики взаимодействия сторон.

По договору поставки, поставщик обязан передать товар покупателю. Выполняется это условие путем доставки или самовывоза в месте нахождения товара (выборки или просто доставки силами покупателя – тут не так важно). Правила определения места исполнения обязательств зависят от обстоятельств договора. В случаях, когда место исполнения не определено, действует общее правило, что передача товара осуществляется в месте нахождения продавца. Однако для поставки, если договор прямо предусматривает доставку, применяется правило, по которому товар отгружается по местонахождению покупателя. Чтобы избежать неопределенностей, порядок передачи товара рекомендуется фиксировать в договоре.

Момент исполнения обязательства продавца по передаче товара зависит от способа исполнения. Если договором предусмотрена доставка, то исполнение считается завершенным в момент вручения товара покупателю. Если самовывоз, то в момент предоставления товара в распоряжение покупателя. В случаях, когда товар отправляется перевозчиком, исполнение считается завершенным при передаче товара перевозчику (это очень и очень условно, т.к. для доставки водным, воздушным или иным транспортом; для международных и национальных поставок и т.д. – предусмотрены разные правила и в каждом конкретном случае стоит сверяться с законом). Одновременно с передачей товара продавец должен передать документы (например, сертификат или инструкцию по эксплуатации) и принадлежности, предусмотренные договором или законом.

Покупатель обязан совершить все необходимые действия для принятия товара. Продавец должен иметь документальное подтверждение выполнения своих обязательств, включая уведомление о готовности товара к передаче и подтверждение факта его передачи. Это имеет значение для перехода права собственности и риска случайной гибели товара. В случаях отказа покупателя от принятия товара продавец может потребовать его принятия или отказаться от договора (расторгнуть его в одностороннем порядке). Если продавец отказывается передать товар, покупатель вправе отказаться от договора. При этом покупатель может истребовать передачу индивидуально-определенной вещи или, при ее передаче другому лицу, потребовать возмещения убытков.

Договор поставки может предусматривать выборку товаров, это означает, что покупатель обязан забрать товар в месте нахождения поставщика. Это условие также известно как самовывоз (хотя и не всегда термины выборка и «самовывоз» идентичны). В случае выборки покупатель обязан осмотреть передаваемые товары на месте, если договором или законом не установлено иное. При этом обязательство продавца по передаче товара считается выполненным, когда он предоставил его в распоряжение покупателя, уведомив о готовности товара к выборке. Уведомление должно быть направлено заблаговременно, чтобы покупатель смог осуществить выборку в согласованный срок.

Если договор устанавливает конкретный срок для выборки, покупатель должен выполнить свои обязательства без дополнительных уведомлений. При отсутствии такого условия в договоре выборка должна быть произведена в разумный срок после получения уведомления от поставщика. Разумный срок — это оценочная категория, устанавливаемая судом исходя из обстоятельств дела, включая сложность логистики, объем поставки и другие факторы. Поставщик имеет право сам выбрать способ уведомления, но обязан сохранить документальное подтверждение того, что уведомление было отправлено (а лучше – получено покупателем).

Если покупатель не осуществляет выборку в предусмотренные сроки, поставщик, по своему усмотрению, вправе либо отказаться от исполнения договора, либо потребовать от покупателя оплаты товара. Отказ покупателя от осмотра товаров в момент выборки усложняет для него последующее доказывание нарушений со стороны поставщика, таких как несоответствие товара количеству или качеству, заявленному в договоре. Судебная практика подтверждает, что осмотр на месте является обязательным этапом в таких договорах и может повлиять на защиту интересов сторон при возникновении споров.

Принятие товара покупателем в рамках договора поставки включает обязательство осуществления всех необходимых действий для приема товаров. Покупатель обязан проверить соответствие товара условиям договора, подписать необходимые передаточные документы, а также направить уполномоченного представителя для получения товара. В случае выборки товара покупатель также должен своевременно известить поставщика о готовности к его выборке. 

Если покупатель неправомерно отказывается принимать товар, продавец может требовать принять товар или отказаться от договора. При судебном разбирательстве по такому требованию суды часто сталкиваются с отсутствием механизма принудительного исполнения судебного акта (сложно представить такую картину: пристав-исполнитель заставляет приехать и выбрать товар). Однако при наличии доказательств, что отказ покупателя не обоснован, суды обычно удовлетворяют требования продавца. В ситуации, когда обязательство передать товар выполнено, продавец вправе требовать его оплаты.

Покупатель должен в срок, установленный договором или законодательством, проверить количество и качество товара и уведомить поставщика о выявленных несоответствиях. Если передача товара произошла с нарушением условий о качестве, количестве, ассортименте, упаковке, покупатель вправе отказаться от принятия товара и обеспечить его ответственное хранение. Документальное фиксирование претензий к товару, включая акты о расхождении, важно для последующего доказывания нарушений со стороны поставщика.

Факт передачи товара покупателю в большинстве случаев подтверждается оформленными товаросопроводительными документами, такими как товарные накладные. Для доказывания передачи товара важно, чтобы документы были подписаны лицом, обладающим соответствующими полномочиями.

Когда товар принимается лицом, которое не является покупателем по договору, от него требуется доверенность от покупателя, если полномочия не явствуют из обстановки. Судебная практика вывела такое правило – сотрудник покупателя всегда является уполномоченным представителем исходя из обстановки, даже если права принимать товар у него не было («явствует из обстановки»). В случае отсутствия подтверждения полномочий, продавец, однако, вправе приостановить передачу товара, пока не получит необходимое документальное подтверждение.

Критическое значение имеет также надлежащее оформление товаросопроводительных документов. Накладные, в которых отсутствует информация о лице, получившем товар, ссылки на договор или заявку покупателя, или в которых использованы факсимильные подписи, могут не подтверждать факт передачи товара покупателю. Если подписывающий накладные не имел на это полномочий или такие полномочия не указаны, суд может усомниться в факте получения товара покупателем. Однако, такие недостатки в документах не всегда исключают факт передачи: суды также оценивают наличие расшифровок подписей, должностей, а также иные доказательства получения товара.

При отсутствии товарных накладных факт передачи может быть подтвержден транспортными накладными, передаточными актами или электронными документами с цифровыми подписями. Суд учитывает все доступные доказательства, включая свидетельские показания и любые документальные подтверждения. 

По общему правилу, право собственности у покупателя по договору поставки возникает с момента передачи товара. Однако, если применимы иные согласованные сторонами условия, например, различные международные акты, или договором предусмотрено иное – право собственности может переходить и в иной момент. Если по договору предусмотрена доставка товара покупателю, право собственности на товар и риск случайной гибели переходят к покупателю в момент его передачи транспортной компании. В такой ситуации отсутствие подписанного представителем покупателя документа не влияет на переход права собственности и риск случайной гибели или повреждения товара.

Однако стороны договора могут договориться об ином моменте перехода права собственности, например, связывая его с моментом оплаты или заключения договора.

В случаях, когда товар передаётся в месте его нахождения, исполнение обязательств продавцом считается завершённым при условии, что товар идентифицирован и покупатель уведомлен о его готовности. Например, наклеили бирку, отодвинули в сторону и положили на товар накладную или внесли этот товар (например, его уникальный номер) в базу данных – товар идентифицирован. 

Стоит отметить, что законодательство допускает разделение моментов перехода права собственности и риска случайной гибели, если это согласовано сторонами. В таких ситуациях риск случайной гибели может перейти к покупателю до момента возникновения у него права собственности.

Передача товара ненадлежащего качества рассматривается как ненадлежащее исполнение обязательств продавца или поставщика и не обязывает покупателя оплачивать товар, если иное не предусмотрено договором. При уже оплаченной стоимости покупатель по договору поставки может потребовать возврата уплаченной суммы до момента устранения недостатков или замены товара, что недоступно по другим договорам купли-продажи. Также покупатель может потребовать соразмерного снижения цены, бесплатного устранения недостатков или возмещения расходов на их устранение, а при наличии существенных недостатков — отказаться от договора или заменить товар на качественный аналог.

Если недостатки существенно влияют на возможность использования товара, покупатель по договору поставки имеет право приобрести аналогичный товар у других поставщиков и требовать от первоначального поставщика компенсации необходимых расходов. Это возможно также в случае приобретения товара у третьих лиц после расторжения договора. К существенным недостаткам относятся дефекты, которые невозможно устранить без чрезмерных затрат или которые обнаруживаются неоднократно. Судебная практика определяет существенность недостатков с учетом их влияния на использование товара по назначению.

В случае обнаружения недостатков в полученном товаре покупатель обязан известить об этом продавца. Невыполнение этого требования может дать продавцу право частично или полностью отказаться от удовлетворения претензий, если это вызвало невозможность устранения недостатков или привело к несоразмерным расходам. В договоре купли-продажи также могут быть установлены иные условия, в том числе о порядке устранения недостатков и дополнительных правах покупателя.

При нарушении поставщиком условия о количестве поставленного товара покупатель имеет несколько правовых возможностей. По общему правилу, если поставщик в определенном периоде поставил меньшее количество товара, чем предусмотрено договором, он обязан восполнить недопоставленное количество в следующем периоде поставки в пределах срока действия договора. До выполнения этой обязанности начисляется неустойка на стоимость недопоставленного товара (конечно, если она предусмотрена договором). Вопрос начисления неустойки может варьироваться: так, суды признают, что в случае отсутствия в договоре определенного срока его действия – обязательства прекращаются по истечении разумного срока после предусмотренного срока поставки или с его истечением. В отдельных случаях, однако, обязательства поставщика считаются продолжающимися вне зависимости от срока действия договора.

Если покупатель получает товар в меньшем количестве, чем указано в договоре, он может отказаться от принятия этого товара. Права покупателя при недопоставке также включают возможность приобретения необходимого количества товара у других поставщиков. В этом случае поставщик, допустивший нарушение, обязан возместить все расходы, понесенные покупателем на покупку недопоставленного товара у третьих лиц. Однако данные расходы можно взыскать с нарушившего обязательства поставщика только при условии, что договоры с третьими лицами были заключены после расторжения договора поставки (стоит оговорить – это позиция спорная, бывает достаточно много исключений, но она намного надежнее и последовательнее).

В случае если в договоре отсутствуют условия о восполнении недопоставки, восполнение производится в ассортименте, согласованном сторонами, а при отсутствии согласования – в ассортименте, установленном для периода недопоставки. В случае, если поставка одноименных товаров осуществляется по нескольким договорам и их объем недостаточен для покрытия обязательств по каждому договору, поставленные товары засчитываются в счет исполнения конкретного договора, который был указан поставщиком либо определен без промедления после поставки.

Неоднократное нарушение поставщиком сроков поставки товара, согласно пункту 2 статьи 523 Гражданского кодекса Российской Федерации, является достаточным основанием для одностороннего отказа покупателя от исполнения договора. Правовые последствия однократного нарушения срока поставки оцениваются на основе обстоятельств дела. В случае, если допущенная поставщиком однократная просрочка не может быть квалифицирована как существенное нарушение, покупатель не вправе отказаться от исполнения договора поставки, если иное не предусмотрено условиями договора.

Критерий существенного нарушения срока поставки может включать длительность просрочки, что в отдельных случаях позволяет рассматривать однократное неисполнение поставщиком обязательств как достаточное основание для отказа от договора. Иными словами – всё оценочно и индивидуально, требует доказывания.

Покупатель также вправе, уведомив поставщика, отказаться от принятия товаров, поставка которых была просрочена, если иное не установлено договором. Это правило применяется как для договоров с периодическими поставками, так и для договоров с единовременной поставкой. Отказ от принятия просроченной партии не влияет на исполнение обязательств по последующим партиям, если такие поставки предусмотрены договором, сохраняя права и обязанности сторон. В случае, если договор поставки заключен с условием о его исполнении к строго определенному сроку, уведомлять поставщика об отказе от принятия товара, поставленного с нарушением срока, не требуется.

Неустойка за недопоставку или просрочку поставки товаров начисляется поставщику до фактического исполнения обязательств, если договором или законом не установлен иной порядок её взыскания. На практике нет единого подхода к моменту прекращения обязательства восполнить недопоставку, и окончание срока действия договора не освобождает стороны от ответственности за его нарушение.

Вместе с тем некоторые суды рассматривают положения статьи 511 Гражданского кодекса РФ как специальную норму, позволяющую ограничить начисление неустойки сроком действия договора или периодом поставки. Это условие важно учитывать при согласовании условий договоров, поскольку в ряде ситуаций оно может исключить взыскание неустойки за недопоставленный товар, особенно в последнем периоде поставки или при единовременной поставке.

По общему правилу, установленному Гражданским кодексом РФ, если в договоре купли-продажи не предусмотрена обязанность продавца по доставке товара или передаче его в месте нахождения покупателю, риск случайной гибели или повреждения товара переходит к покупателю с момента его передачи перевозчику или организации связи. Таким образом, продавец освобождается от ответственности за сохранность товара после передачи его для доставки, и покупатель, в случае утраты товара, вправе предъявлять претензии непосредственно перевозчику или организации почтовой связи.

Ответственность организации почтовой связи за утрату отправления ограничивается суммой оценки вложения, если отправитель заявил его объявленную ценность. В этом случае организация связи возмещает полную стоимость только при условии, что объявленная ценность соответствует цене товара, указанной в договоре. Аналогичное требование действует и для перевозчиков, которые отвечают за утрату груза в пределах объявленной стоимости, если она была установлена отправителем. Если же объявленная ценность ниже фактической стоимости товара, ответственность организации почтовой связи или перевозчика ограничивается объявленной ценностью, и взыскание разницы с продавца становится невозможным. В таком случае покупатель не сможет претендовать на компенсацию полной стоимости утерянного товара.

С целью минимизировать риски стороны могут предусмотреть в договоре обязательство продавца застраховать товар или заявить его полную стоимость при передаче для перевозки. Также возможно согласовать, что риск случайной гибели остается за продавцом до момента фактической передачи товара покупателю. Включение таких условий в договор способствует защите интересов покупателя в случае утраты товара в пути (противоположных – защите интересов продавца).

Комплектность товара — это наличие в нём всех необходимых составных частей (агрегатов, узлов, деталей), используемых сообща в качестве единого целого. Если поставка товара оказалась некомплектной, покупатель вправе потребовать от поставщика соразмерного уменьшения цены товара, доукомплектования или, при невыполнении этого требования в разумный срок, замены товара либо возврата уплаченных средств. Однако, если поставщик оперативно устранит недостаток или заменит товар, то такие требования не подлежат удовлетворению.

Покупатель должен документально подтвердить факт поставки некомплектного товара и уведомление об этом поставщика. Как правило, доказательствами могут служить письменные уведомления или отправка сообщения по официальному адресу, указанному в ЕГРЮЛ. В то же время электронная переписка может не считаться полноценным подтверждением. Понятие разумного срока, в течение которого должны быть устранены недостатки поставленного товара, законом четко не установлено, и его определение осуществляется судом на основе конкретных обстоятельств дела. Если, например, срок, в течение которого поставщик должен доукомплектовать товар, еще не истек, покупатель не имеет права требовать замены товара или расторжения договора.

Кроме того, покупатель, осуществляющий розничную продажу товара, вправе требовать замены некомплектного товара, возвращенного конечным потребителем, не дожидаясь срока на доукомплектование. В случаях, когда поставщик не исполнил требования о доукомплектовании в установленный срок, покупатель может приобрести необходимые товары у других лиц, возложив все расходы на поставщика, что подтверждается судебной практикой.

Согласно Гражданскому кодексу РФ, покупатель обязан оплатить товар по цене, установленной в договоре. Если цена не указана и не может быть определена из условий договора, применяется среднерыночная цена аналогичных товаров в сходных условиях. Т.е. суд будет смотреть сколько платят за похожий товар, поставленный в похожие сроки на похожих условиях.

Для признания условия о цене существенным требуется, чтобы хотя бы одна сторона настаивала на его согласовании, что может подтверждаться перепиской или иными документами, относящимися к договору.

Только в этом случае отсутствие согласования цены будет означать незаключенность договора. Даже если сторонами согласовано применение международного акта, который предусматривает существенность условия о цене (т.е. нет цены – договор не заключен), но применение российского права – во многих случаях цена не признавалась существенным условием, мораль проста – 1) цену лучше согласовывать; 2) если цена критически важна – нужно заявить о том, что это существенное условие. 

Доказательствами факта согласования цены могут служить акты сверки, протоколы согласования цен, спецификации и товаросопроводительные документы, содержащие цены. Суды для определения цены могут принимать независимые экспертные заключения, данные Росстата и ранее применявшиеся цены на аналогичный товар при схожих условиях.

По условиям договора поставки покупатель обязан оплатить товар до или после его получения, если иное не установлено договором, законом или иными правовыми актами. Если условиями договора не определены порядок и форма расчетов, оплата производится платежными поручениями, и покупатель обязан оплатить товар непосредственно после его получения. Просрочка оплаты наступает после истечения предусмотренного законом срока на осуществление банковского перевода. Если договором установлена предварительная оплата, но покупатель ее не совершил, продавец вправе приостановить исполнение своих обязательств или отказаться от договора и потребовать возмещения убытков.

При досрочной поставке срок оплаты остается неизменным, если договором не предусмотрено иное.

Если срок не определен, покупатель обязан оплатить товар не позднее следующего дня после его получения. В случаях, когда покупатель частями получает единый комплект товара, оплата производится после передачи последней части. Если покупатель нарушает обязательство по оплате, продавец вправе требовать процентов или неустойку. Когда товар передан в полном объеме, покупатель обязан оплатить всю его стоимость, если условиями не предусмотрена рассрочка. Проценты на сумму долга начисляются по ставке, установленной Гражданским кодексом, если договором не предусмотрена неустойка.

Если покупатель отказывается не только оплатить, но и принять товар, продавец вправе потребовать оплаты или расторжения договора. В случае, если продавец обязан передать покупателю новые товары, а ранее поставленные остаются неоплаченными, продавец вправе приостановить исполнение обязательств до полной оплаты ранее поставленных товаров. Если покупателем оплачены одноименные товары по нескольким договорам, но сумма недостаточна, оплата распределяется пропорционально или по договору с наступившим сроком.

Предварительная оплата по договору купли-продажи предполагает обязанность покупателя произвести оплату полностью или частично до передачи товара. При отсутствии установленного срока, оплата должна быть произведена в разумные сроки с момента получения требования об оплате от продавца. В случае, если покупатель не выполняет обязательства по предоплате, продавец вправе приостановить исполнение своих обязательств по передаче товара, отказаться от договора и потребовать возмещения убытков. 

Когда предоплата поступила продавцу, но товар не передан покупателю в срок, последний имеет право потребовать либо передачу товара, либо возврат авансовой суммы. В ряде случаев суды поддерживают требование о выдаче оплаченного товара, но исполнимость такого решения зависит от наличия у продавца самого товара (передать то, чего нет нельзя даже принудительно). При невозможности фактической передачи суды могут обязать продавца вернуть сумму предоплаты с начислением процентов. 

Кроме того, законодательством предусматривается начисление процентов за пользование денежными средствами в случаях, когда одна из сторон задерживает исполнение денежных обязательств. Размер и порядок расчета процентов также может быть установлен в договоре. В отсутствие такого соглашения применяется установленная законом процентная ставка за просрочку.

Предусмотренная договором купли-продажи возможность оплаты товара в кредит или рассрочку позволяет покупателю оплачивать товар после его получения. В этом случае покупатель должен произвести оплату в срок, установленный договором, а при его отсутствии – в разумные сроки, установленные законодательно. Важно отметить, что до полной оплаты покупателем переданный товар считается находящимся в залоге у продавца, что предоставляет последнему дополнительные гарантии.

В случае нарушения покупателем обязательств по оплате продавец имеет право требовать либо уплаты суммы, либо возврата неоплаченного товара. При этом, если иное не установлено договором, продавец вправе начислить проценты за просрочку. В договоре может быть предусмотрена неустойка за нарушение срока оплаты, что исключает возможность начисления дополнительных процентов. Особые правила распространяются на договоры, предусматривающие рассрочку платежа. Продавец вправе потребовать возврат товара только до момента, пока сумма полученных от покупателя платежей не достигнет половины стоимости товара.

Судебная практика допускает досрочную оплату по договору купли-продажи, если она не противоречит условиям договора или характеру обязательств. Однако, если договором не предусмотрено согласие продавца на досрочную оплату, покупатель обязан его получить. В противном случае продавец сохраняет право на проценты, предусмотренные за пользование товаром до установленного срока оплаты.

Расторжение договора поставки осуществляется по общим основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ: по соглашению сторон, по решению суда или через односторонний отказ одной из сторон.

Существенное нарушение договора поставки, в отличие от многих других договоров, даёт второй стороне возможность отказаться от его исполнения без обращения в суд. В таком случае, договор считается расторгнутым с момента получения контрагентом уведомления о расторжении, если иное не оговорено условиями договора.

Существенные нарушения со стороны поставщика включают поставку товаров с неустранимыми недостатками и регулярное нарушение сроков поставки. Покупатель же существенно нарушает условия договора, если он неоднократно нарушает сроки оплаты или не производит выборку товара. Судебная практика также признает существенным однократное продолжительное нарушение срока поставки. При этом перечень существенных нарушений в законе не является исчерпывающим и может дополняться условиями договора. 

Стороны также вправе предусмотреть в договоре дополнительные основания для расторжения, включая ситуации, не связанные с нарушениями условий сделки. Важно учитывать, что договор может предусматривать дополнительные права для одной стороны на односторонний отказ, а для другой – нет. 

Односторонний отказ от договора поставки возможен, если такое условие предусмотрено в самом договоре. Общие правила, закрепленные Гражданским кодексом РФ, допускают односторонний отказ от исполнения обязательств, если договор связан с предпринимательской деятельностью обеих сторон (а это, как раз, случай договора поставки). При этом статья 523 Гражданского кодекса РФ оговаривает, что право на односторонний отказ от договора поставки возникает только при существенных нарушениях договора одной из сторон. Исходя из буквального прочтения этой статьи, такой отказ возможен лишь в случае значительных нарушений условий договора. Однако запрета на установление дополнительных оснований для отказа в статье 523 нет, что позволяет сторонам закрепить в договоре право на немотивированный отказ или предусмотреть иные основания для прекращения договора.

Согласно принципу свободы договора, стороны могут предусмотреть в договоре поставки дополнительные основания для одностороннего отказа, поскольку законодательное регулирование поставок не содержит запрета на такие условия. Суды подтверждают право сторон на установление других оснований для отказа, руководствуясь свободой договора и возможностью согласовать условия реализации права на отказ, например, через выплату компенсации или возмещение убытков.

В отдельных случаях суды допускают возможность отказа поставщика от договора на основании принципов, предусмотренных главой 29 ГК РФ, даже если договор не содержит специальных условий для такого отказа. В то же время в ряде решений признается, что основания для отказа строго регламентированы статьей 523 ГК РФ, но такие позиции встречаются реже и подвергаются критике как противоречащие свободе договора. Говоря проще, т.к. договор между предприятиями или предпринимателями – договориться можно о чем угодно.

При расторжении договора поставки из-за нарушения обязательств контрагентом – сторона, понесшая убытки, вправе потребовать их возмещения. Одной из форм возмещения является разница между договорной ценой и ценой замещающей сделки, заключенной в связи с расторжением (по вине продавца расторгли договор – можете заключить договор вместо изначального с другим лицом и потребовать убытки). Для удовлетворения требования истцу необходимо доказать, что замещающая сделка заключена в разумные сроки и на сопоставимых условиях, включая цену. Важно отметить, что расторжение договора не всегда требуется для применения норм о возмещении убытков. Судебная практика подтверждает возможность предъявления требований о возмещении убытков и до расторжения основного договора в определенных случаях (но это не такая надежная и более сложная позиция).

Если замещающая сделка не была совершена, сторона, чьи права нарушены, может взыскать так называемые абстрактные убытки, основанные на разнице между ценой расторгнутого договора и текущей рыночной ценой на аналогичные товары. В этом случае рыночная цена определяется в месте исполнения обязательства или, при отсутствии таковой, в наиболее подходящем месте с учетом транспортных расходов. Применение этой нормы допускается только при расторжении договора.

Доказательства намерения совершить замещающую сделку в данном случае не требуются, что позволяет защитить интересы стороны в условиях, когда заключение новой сделки невозможно или нецелесообразно.

Однако, важно помнить, что убытки могут быть уменьшены судом, если покупатель умышленно способствовал их возрастанию или не принял мер к их снижению. Недобросовестное поведение покупателя может быть доказано, в том числе, при наличии несоответствия цены замещающей сделки текущей рыночной цене.

Суды применяют три подхода для подтверждения факта отгрузки или передачи товара на основании товарной накладной или универсального передаточного документа, подписанного представителем покупателя. Первый подход предполагает, что отгрузка считается подтвержденной, если документ подписан работником покупателя, а на накладной проставлен оттиск печати покупателя, и покупатель не предоставил доказательств неправомерного использования печати. В подобных делах суды отклоняли доводы о неподтвержденности передачи товара неуполномоченным лицом, если имелись доказательства доступа к печати.

Во втором подходе суды полагают, что подписание товарной накладной неуполномоченным представителем покупателя также подтверждает факт передачи товара, если на накладной стоит печать покупателя, и не представлено доказательств неправомерного владения печатью или ее подделки (т.е. совершенно любое лицо, даже не работник, поставило печать). Суды мотивируют это тем, что проставление печати само по себе подтверждает достоверность документа, если покупатель не предъявил возражений о неправомерном доступе к ней и не предоставил доказательств обращения в правоохранительные органы для оспаривания документа.

Третий подход предполагает, что наличие печати и подписи неуполномоченного лица без доверенности не подтверждает факт отгрузки. В подобных делах суды отклоняют представленные накладные и универсальные передаточные документы, если у подписавшего не было доверенности от покупателя.

При этом суды требуют доказательств полномочий лица, принявшего товар, указывая, что отсутствие доверенности не позволяет подтвердить правомочность передачи товара. Судебная практика подчеркивает необходимость доверенности для лиц, не обладающих полномочиями, и без нее документы не могут служить достаточным доказательством факта передачи товара.

По вопросу о признании счета-фактуры доказательством факта передачи товара суды придерживаются двух подходов. В первом случае суды указывают, что счет-фактура сама по себе не может служить достаточным доказательством поставки, так как является односторонним документом, предназначенным для налогового учета, но не подтверждающим факт передачи товара. Судебные акты отмечают, что счет-фактура выполняет специальные функции в налоговом учете и не содержит реквизитов, свидетельствующих о передаче товара покупателю. Следовательно, для подтверждения факта поставки требуются дополнительные документы, такие как товарные накладные или акты приемки, которые подписываются обеими сторонами.

Второй подход предполагает, что счет-фактура может рассматриваться как доказательство поставки в случае, если другие доказательства, подтверждающие получение товара покупателем, отсутствуют, а сам покупатель не возражает против наличия задолженности. Этот подход основан на том, что при отсутствии возражений по существу спора со стороны покупателя и при отсутствии доказательств оплаты поставки суд может принять счет-фактуру как достаточное доказательство. В судебной практике встречаются примеры, когда суды удовлетворяют исковые требования о взыскании задолженности, ссылаясь на наличие счетов-фактур, если покупатель не оспаривает факт поставки.

Таким образом, хотя счет-фактура в основном служит документом для налогового учета, при определенных обстоятельствах и при отсутствии возражений со стороны покупателя суды могут признать ее доказательством поставки. Однако это скорее исключение, чем правило, и обычно суды требуют более достоверных документов для подтверждения передачи товара.

В отношении возможности поставщика требовать возврата неоплаченного товара существует две позиции судов. Первая позиция основывается на том, что поставщик вправе требовать возврата товара, если покупатель не произвел оплату в установленный срок. В таком случае, в силу статьи 488

Гражданского кодекса РФ, продавец имеет право на выбор между требованиями об оплате переданного товара и возврате неоплаченного товара. Этот выбор не зависит от момента перехода права собственности к покупателю, что позволяет поставщику эффективно защищать свои права даже после передачи товара покупателю. Суды отмечают, что данное право продавца сохраняется, даже если право собственности на товар перешло к покупателю.

Вторая позиция предполагает, что право требовать возврата неоплаченного товара поставщик может реализовать только в случае, если за ним сохраняется право собственности на товар до момента его оплаты. Согласно статье 491 Гражданского кодекса РФ, если договор предусматривает сохранение права собственности у продавца до оплаты, то покупатель обязан возвратить товар в случае просрочки оплаты.

Суды придерживаются мнения, что для требования возврата товара наличие в договоре условия о сохранении права собственности у продавца до момента оплаты товара является обязательным. Таким образом, данное право продавца напрямую связано с сохранением права собственности.

Судебная практика демонстрирует, что оба подхода зависят от условий договора и правовой позиции сторон. При отсутствии условия о сохранении права собственности за продавцом после передачи товара покупателю суды, как правило, отклоняют требования о возврате неоплаченного товара и признают лишь право на взыскание долга.