Что такое договор цессии простыми словами

Автор статьи, юрист (г. Казань)

Коротко

Цессия позволяет передать требование новому кредитору, но не отменяет возражения должника и установленные законом ограничения. Нужно проверить предмет, форму, запреты и порядок уведомления. С 1 февраля 2026 года до вступления решения в законную силу ограничена уступка непотребителю указанных в пункте 8 статьи 13 Закона о защите прав потребителей неустойки и штрафа.

Проверено: октябрь 2026

Что такое цессия?

В общем смысле цессия представляет собой уступку права требования по обязательству. В свою очередь договор цессии является соглашением, согласно которому одна сторона (лицо А) передает право требования (требование возврата долга от лица В) другой стороне (гражданину С).

Термин цессия происходит от латинского cessio и используется законодателем в Гражданском Кодексе, а потому представляет собой юридический институт, опосредующий уступку права требования. В ГК РФ одновременно используются термины «уступка права» и «цессия», а потому их можно считать эквивалентами друг друга.

Цессия предполагает собой один из случаев перемены лиц в обязательстве – кредитор меняется местами с другим лицом, которому требование было уступлено. Такой случай перемены лиц относится к ситуациям сингулярного правопреемства. Сингулярное правопреемство противопоставляется универсальному правопреемству и предполагает частичный переход прав и/или обязанностей. Так, например, наследование случай универсального правопреемства, в котором к наследнику переходит весь комплекс прав и обязанностей умершего (по отношению к различным лицам). Цессия же предполагает переход конкретных прав требования по отдельным обязательствам, поэтому не предполагает, что правопреемник будет во всем и для всех (в ключе гражданского права) заменять правопредшественника как в ситуациях универсального правопреемства. Обратная ситуация, когда меняется не кредитор, а должник, описана в разборе «Перевод долга на нового должника и согласие кредитора по шагам».

Сторонами цессии являются цедент и цессионарий. Цедент – это лицо, уступающее право требования, старый кредитор. Цессионарий – лицо, приобретающее право требования посредством цессии. Другими словами – новый кредитор.

Права кредитора могут переходить к другому лицу по сделке (уступка требования, цессия) либо на основании закона. По общему правилу требование переходит при заключении договора уступки, если законом или договором не предусмотрено иное; при переходе на основании закона значение имеют указанные в нем обстоятельства. Например, статьи 313 и 387 ГК РФ указывают, что, когда третье лицо исполнило обязательство за должника, к такому лицу переходит право требования к должнику. Статьи 387 и 965 ГК РФ предполагают, что в случае выплаты страховщиком (страховой организацией) страхового возмещения при наступлении страхового случая (например, оплаты ремонта застрахованного и разбитого в ДТП автомобиля), к нему переходит право требования к должнику по требованию, вытекающему из факта причинения вреда (например, к виновнику аварии).

Переход прав может также произойти по решению суда, когда закон предусматривает такую возможность (статья 387 ГК РФ). Это не сводится только к понуждению заключить договор цессии. Отдельный пример обязанности передать требование предусмотрен пунктом 2 статьи 993: при неисполнении третьим лицом сделки комиссионер должен по требованию комитента передать ему права по ней с соблюдением правил об уступке. Конкретный способ защиты и момент перехода зависят от основания и судебного решения.

Но в большинстве случаев уступка обязательственных прав происходит по соглашению сторон, а потому договор цессии является самым частым способом уступки требований.

передача прав по цессии

Какие требования могут уступаться по договору цессии?

По договору цессии уступаются обязательственные права. Так как обязательства могут возникать из договоров и других сделок, деликтов (причинения вреда), неосновательного обогащения, то с помощью цессии можно передать как право требовать возврат займа, так и требование о выплате стоимости разбитой в магазине витрины, а также требование о возврате средств, переведенных по ошибке на банковский счет незнакомого лица.

Уступить можно как право требования исполнения обязательства в целом, так и отдельные права требования. Например, можно уступить требование о возврате займа, но не уступать требование о выплате процентов. В большинстве случаев также допустимо уступить отдельные права требования из договора различным лицам. Можно уступить условные требования; уступка будущего требования допускается на условиях статьи 388.1 ГК РФ в сделке, связанной с предпринимательской деятельностью ее сторон. Требование должно быть определено так, чтобы его можно было идентифицировать при возникновении или переходе.

Можно уступить как непосредственное требование из договора (об исполнении обязательств), так и требование, которое возникает в связи с его нарушением. По данной причине допускается цессия требований о возмещении убытков или возмещении неустойки.

Для цессии, за рядом исключений, не нужно получать согласие должника. Исходя из нормы п.1 ст. 388 ГК РФ возможность уступки, по общему правилу, предусмотрена для всех обязательственных прав. Но в той же статье кодекса приводится ряд исключений из этого правила. Помимо данной нормы запрет на уступку ряда требований устанавливается в статье 383 ГК РФ.

Во-первых, не могут быть уступлены требования, неразрывно связанные с личностью кредитора. Статья 383 ГК РФ в число таких требований относит алиментные требования и требования о возмещении вреда жизни и здоровью. Перечень подобных прав требования не является закрытым, главное, чтобы они отвечали критерию неразрывной связи с личностью кредитора – например, такому критерию отвечает само требование о компенсации морального вреда. Его нужно отличать от требования выплатить уже присужденную судом сумму: допустимость уступки присужденных сумм прямо разъяснена, в частности, в постановлении Пленума ВС РФ от 08.11.2022 № 31 применительно к ОСАГО.
Во-вторых, без согласия должника не могут быть уступлены иные обязательственные требования из обязательств, личность кредитора в которых имеет существенное значение для должника. Перечень таких ситуаций обширен, и как указывает Верховный Суд, для оценки такого значения личности кредитора необходимо исходить из существа обязательства (Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки"). К числу подобных обязательств, несомненно, стоит отнести разного рода безвозмездные договоры, заключаемые ввиду особых доверительных отношений между сторонами. Например, если я обязался дать бесплатно попользоваться моей машиной своему другу (договор ссуды), то он не может уступить право из данного договора третьему лицу, если только я сам не одобрю это.
В-третьих, договор может ограничивать уступку требования. Уступку неденежного требования вопреки такому ограничению суд может признать недействительной по иску должника, если доказано, что цессионарий знал или должен был знать о запрете; применяются пункт 4 статьи 388 ГК РФ и пункт 16 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 54. Нарушение договорного запрета уступки денежного требования само по себе уступку не обессиливает, но не освобождает цедента от ответственности перед должником. Это правило о договорном запрете не отменяет установленных законом ограничений уступки.
В-четвертых, на уступку неденежного требования необходимо согласие должника, если такая уступка делает исполнение им обязательств значительно более обременительным. Например, если между сторонами был заключен договор подряда на дезинфекцию помещений, а должник осуществляет деятельность только на территории одного субъекта РФ, то нельзя уступить требование о производстве работ по дезинфекции помещений лицу, находящемуся на другом конце страны, не испросив согласия должника.
В-пятых, для уступки требования по обязательству, в котором имеется несколько солидарный кредиторов, каждый из них должен получить согласие всех остальных таких кредиторов, если они не договорились о другом. При солидарности каждый кредитор вправе требовать исполнения полностью; она возникает по закону или договору, в том числе при неделимости предмета обязательства. Это легко проиллюстрировать примером, когда друзья договорились купить в складчину автомобиль, чтобы пользоваться им по очереди. Для того, чтобы у всех, а не только у одного из них была доля в праве собственности на автомобиль, в договор в качестве покупателей вписывается сразу несколько человек. Но должник не может передать автомобиль по частям и каждому из покупателей в соответствующей части. Друзья в данном случае являются солидарными кредиторами и если один из них захочет уступить свое место другому лицу, то он должен испросить согласия остальных своих друзей.

Особенно внимательно нужно проверять уступку требований потребителя. Определение СКЭС ВС РФ от 28.05.2018 № 306-ЭС17-12245 по делу № А65-27690/2016 относится к историческому спору об уступке требований к застройщику, регистрации соглашения и добросовестности должника. Его нельзя использовать как безусловное разрешение юридическому лицу взыскивать любые потребительские санкции сегодня. С 1 февраля 2026 года пункт 8 статьи 13 Закона о защите прав потребителей запрещает до вступления решения суда в законную силу уступать лицу, которое не является потребителем, требования о неустойке по пункту 1 статьи 23 и о штрафе по пункту 6 статьи 13, если иное не установлено законом. Сделка, нарушающая этот запрет, ничтожна. Ограничение касается именно перечисленных требований и условий, а не любой уступки всех прав потребителя.

особенности договора цессии

В чем особенности договора цессии?

Договор цессии (соглашение об уступке прав) является основанием для перехода права требования от цедента к цессионарию. Не больше, не меньше. Такой договор является распорядительной сделкой – то есть переносит права с одного лица на другое лицо. В таком соглашении может быть только определено передаваемое право и иметься указание на то, кому оно передается. Готовую форму можно взять из шаблона договора уступки права требования.

Но договор, которым обуславливается передача цессии – это не договор цессии. Права требования могут быть проданы (договор купли-продажи) или подарены (договор дарения) - в подобном случае заключается соответствующий договор. Несмотря на то, что часто составляется всего один договор, формально стоит разделять договор цессии как распорядительную сделку, являющуюся основанием перехода права, и обязательственную сделку, регламентирующую отношения между цедентом и цессионарием.

Договор цессии фактически представляет собой эквивалент передачи вещи от продавца к покупателю по договору купли-продажи. Но поскольку обязательственное право, в отличие от вещи, не существует в объективном мире и мы не можем увидеть его переноса, поэтому для того, чтобы отметить данный переход права и сделать его общедоступным требуется закрепить подобный переход в бумаге или обозначить его действиями или словами лица, а также соблюсти иную форму, предписанную законом.

Поэтому договор цессии должен быть совершен в той форме, в какой была заключена сделка, из которой уступаются права. Если договор, из которого проистекают передаваемые права, был заключен в нотариальной форме, то и соглашение об уступке требования необходимо заверить у нотариуса. Уступка требования по сделке, требующей государственной регистрации, регистрируется в установленном для этой сделки порядке, если иное не установлено законом; например, специальные правила действуют для ДДУ. Также стоит сказать, что если уступаются права не из сделки (например, требование о возмещении вреда с его причинителя), то к договору цессии должны применяться правила о простой письменной форме, предписанные статьей 161 ГК РФ и предусматривающие требование о письменной форме для сделок, стороной которых выступает юридическое лицо и сделок между гражданами на сумму свыше 10 тысяч рублей. Несоблюдение подобной письменной формы влечет невозможность сослаться на свидетельские показания для доказательства факта заключения соглашения.

права и обязанности по цессии

Какие права и обязанности имеются у сторон договора и должника?

По общему правилу статьи 384 ГК РФ требование переходит в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода, вместе с обеспечением и другими связанными правами. Однако закон или договор могут предусматривать иное. В частности, требование о неустойке может быть уступлено отдельно от основного требования, если это не противоречит специальным ограничениям закона. Поэтому утверждать, что любое требование об исполнении невозможно отделить от всех требований из нарушения, неверно. При каких обстоятельствах прекращается поручительство, разобрано в статье когда поручитель перестает отвечать.

Цедент обязан передать цессионарию документы, удостоверяющие требование, и сообщить сведения, важные для его осуществления. Уведомить должника может любая из сторон уступки. До представления доказательств перехода права должник вправе не исполнять новому кредитору, кроме случая, когда уведомление получено от первоначального кредитора. Пока письменное уведомление не получено, исполнение первоначальному кредитору прекращает обязательство; риск этого несет новый кредитор. Цедент должен передать цессионарию полученное от должника в счет уступленного требования.

По статье 386 ГК РФ должник вправе противопоставить новому кредитору возражения, основания которых возникли к моменту получения уведомления о переходе требования. Например, он может ссылаться на ранее предоставленную отсрочку. Получив уведомление, должник должен в разумный срок сообщить новому кредитору об известных основаниях возражений и дать возможность с ними ознакомиться; иначе он может утратить право ссылаться на них.

Цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного требования, но по общему правилу не отвечает за неисполнение должником, если не поручился за него. По статье 390 ГК РФ соглашение может ограничить ответственность за недействительность требования из договора, исполнение которого связано с предпринимательской деятельностью его сторон. Это допустимо при условии, что цедент не знал и не мог знать о недействительности либо предупредил цессионария об обстоятельствах, из-за которых она возможна. Одного статуса предпринимателей у сторон уступки недостаточно.

Автор статьи: Алиса Киселева (юрист)

Короткий вывод

Уступка заменяет кредитора, но не должна лишать должника предусмотренных законом возражений. При ее оформлении нужно учитывать предмет и форму уступки, уведомление должника и установленные законом ограничения, в том числе действующий запрет определенных уступок потребительских санкций непотребителю до вступления решения суда в силу.