Как безопасно купить квартиру или дом у юридического лица

Анатолий Фролов

Автор статьи, юрист (г. Москва)

Юридические лица, а в особенности общества с ограниченной ответственностью и акционерные общества, выступают активным участником оборота недвижимости. Ими заключается большая часть договоров купли-продажи нежилых зданий, нежилых помещений, а также земельных участков, не предусмотренных для индивидуального жилищного строительства.

Но и на рынке жилой недвижимости юридические лица играют значительную роль. Даже если не брать в расчет случаи покупки первичного жилья по договору долевого участия, то можно отметить некоторую долю жилья, принадлежащего юридическим лицам и выставленного на продажу. Как правило, такая недвижимость могла быть приобретена юридическими лицами с одной из четырех целей:

1. Инвестирование; 
2. Использование для получения доходов от сдачи в аренду (так называемые доходные дома, которые были крайне распространены до революции, однако сейчас их процент от жилой недвижимости в РФ небольшой);
3. Использование для проживания сотрудников; юридическое лицо может использовать жилое помещение только для проживания граждан;
4. Приобретение квартиры с целью перевода в нежилой фонд или участка с целью смены вида разрешенного использования (но каким-то причинам этот перевод не был произведен). 

По тем или иным причинам АО и ООО периодически выставляют приобретенную жилую недвижимость на продажу. Однако жильё наиболее интересно именно физическим лицам, а потому в данном материале мы расскажем о том, на что необходимо обратить внимания гражданам при покупке квартиры или жилого дома у юр. лица.

Что проверяется перед заключением договора

• При покупке любой недвижимости покупателю стоит проверить информацию из государственного реестра недвижимости. Для этого заказывается официальная выписка из ЕГРН. Существует несколько различных форматов выписок из данного реестра. 

В первую очередь, необходима выписка об основных характеристиках недвижимости и правах на нее. В такой выписке содержится почти вся ключевая информация: площадь, собственник и различные обременения (если таковые имеются). Имеется также расширенная версия подобной выписки, предполагающая больший перечень технической информации. Подобная выписка фактически имеет в себе большую часть необходимой юридической информации, которая может требоваться покупателю.

Второй важной формой выписки является выписка о переходе прав – из нее можно узнать информацию о предыдущих собственниках, время владения ими объектом недвижимости, а документы об основаниях приобретения следует дополнительно запросить у продавца. Сведения о прежних собственниках-гражданах предоставляются с учетом ограничений доступа к персональным данным. Почему такая выписка тоже нужна, мы расскажем далее.

Актуальные официальные выписки из ЕГРН следует получать через Госуслуги, МФЦ и другие предусмотренные законом каналы Росреестра и Роскадастра. Размер платы зависит от вида сведений, формы и категории заявителя. Обещания сторонних сайтов выдать официальную выписку дешевле государственного тарифа необходимо оценивать критически: предоставление сведений ЕГРН через неуполномоченные сайты ограничено законом.

При подготовке договора купли-продажи используйте свежую официальную выписку из ЕГРН, проверяйте электронную подпись и сопоставляйте сведения с документами продавца. Возможности и стоимость дополнительных услуг конструктора следует уточнять отдельно.

Имея на руках выписку необходимо светить данные продавца с данными собственника из выписки, проверить не находится ли жилье в залоге, аренде и аресте, а также узнать о других правах из особых отметок в выписки. 

Необходимо узнать, когда продавец приобрел недвижимость, а из выписки о переходе прав на квартиру или дом узнать о том, от кого и когда была приобретена недвижимость и сроки нахождения в собственности предыдущих хозяев. Главное в этом случае не обнаружить большую цепочку сделок по дарению или продаже такой недвижимости между разными лицами в короткий временной срок – это может означать, что продавец является подставным лицом, через которого продается полученное мошенническим образом жилое помещение.  Остальные проверки квартиры и продавца собраны в статье о том, что нужно проверить перед покупкой квартиры.

• Для проверки данных о продавце при покупке жилья у физических лиц может требоваться только паспорт продавца. Но у юридического лица стоит проверить более полный объем данных.

Необходимо узнать, кто является генеральным директором, имеющим право заключить договор купли-продажи недвижимости или право выписать доверенность на заключение такого договора представителем. Это можно узнать из бесплатной выписки из ЕГРЮЛ на сайте налоговой инспекции. 

На всякий случай стоит проверить устав юридического лица, с которым Вы заключаете договор. В уставе могут устанавливаться различные ограничения на совершения сделок исполнительным органом общества (генеральным директором). Если он заключит договор, который не имел права заключать или в соответствии с уставом требовалось одобрение договора другими органами общества, но оно не было получено, то договор можно признать недействительным. 

Сделать это можно только лишь в случае, если покупатель знал или должен был знать о таких ограничениях. К примеру, контрагент может отправить на почту устав, а покупатель его не прочитает – в таком случае имеются серьезные риски для покупателя. Поэтому лучше заранее попросить устав, причем два раза – один раз для первой проверки, а второй раз в день подписания договора, так как за это время он мог измениться. Если в нем имеются ограничения полномочий директора, то рекомендуется либо обзавестись необходимыми согласиями других органов общества, либо отказаться от сделки. 

Необходимо узнать не находится ли продавец в стадии банкротства – в таком случае также могут иметься основания для недействительности договора. Кроме того, стоит проверить то, какой деятельностью занимается продавец и балансовую стоимость его активов по бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. Оборот не заменяет этот показатель при проверке крупности сделки. Такие скрупулезные проверки могут иметь значение, поскольку продажа недвижимости может оказаться для продавца крупной сделкой, а потому подлежать одобрению других органов управления обществом: совета директоров, общего собрания участников или акционеров.

Быстро проверить продавца на предмет банкротства, узнать о его деятельности и персональном составе органов управления, а также обнаружить множество иной информации можно через специальную проверку контрагента, которую можно выполнить на нашем сайте. Такая услуга входит в стоимость составления многих договоров, а, кроме того, ее можно заказать отдельно.

Какие особенные риски могут возникнуть при покупке вторичного жилья у юридических лиц?

• Нарушение порядка одобрения крупной сделки

Для признания сделки крупной необходимы одновременно количественный критерий — стоимость имущества 25% и более балансовой стоимости активов — и выход за пределы обычной хозяйственной деятельности. В ООО согласие по общему правилу дает общее собрание; устав может передать совету директоров сделки в диапазоне от 25 до 50%. В АО для этого диапазона требуется единогласное решение совета директоров, а при отсутствии единогласия вопрос может быть передан общему собранию. Сделки свыше 50% одобряет общее собрание; в АО требуется большинство в три четверти голосов участвующих в заседании или заочном голосовании владельцев голосующих акций. Необходимо учитывать предусмотренные законом исключения.

Учитывая последнюю судебную практику и разъяснения высших судебных инстанций (Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность") стоит отметить необходимость наличие обоих критериев для того, чтобы договор был признан крупой сделкой: количественного и качественного. Если договор заключается в рамках обычной деятельности юридического лица, то его нельзя квалифицировать как крупную сделку.

К примеру, ООО покупает квартиры, делает в них ремонт, а после этого продает физическим лицам. В таком случае даже если продаваемая квартира стоит 50% от баланса ООО, то сделка все равно не будет крупной. Цена выше кадастровой стоимости и стопроцентная предоплата сами по себе не исключают крупность сделки: проверяются ее стоимость относительно активов и выход за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Но если юридическое лицо зарабатывает только сдачей квартир в аренду, то продажа квартиры, стоимость которой превышает приведенные ранее пределы, а оплата по договору производится в рассрочку на долгий срок, то имеются основания для квалификации такой сделки в качестве крупной – а потому требуется ее одобрение.

• Покупка квартиры у юр. лица, находящегося в процессе банкротства или в предбанкротном состоянии

Законодательство о банкротстве позволяет признать недействительной продажу недвижимости юридическими лицами, в отношении которых проводятся банкротные процедуры. По ст. 61.2 Закона о банкротстве подозрительные сделки проверяются за один или три года до принятия судом заявления о признании должника банкротом, а также после его принятия; конкретный период зависит от основания оспаривания.

Закон не устанавливает безопасной цены в размере 70% рыночной стоимости. По ст. 61.2 Закона о банкротстве существенная неравноценность встречного исполнения оценивается по обстоятельствам сделки; следует проверить рыночную цену, фактическую оплату и финансовое положение продавца. Кроме того, договор может быть признан недействительным если будет доказано, что покупатель знал о возможном банкротстве юр. лица, а продажа недвижимости была совершена с целью причинения вреда интересам других кредиторов – проще говоря, имел место вывод активов перед банкротством. Не допускается также предоставление посредством сделки предпочтения одному из кредиторов юр. лица в состоянии банкротства. Другие основания, по которым покупку квартиры могут оспорить, собраны в статье об основаниях недействительности сделки купли-продажи квартиры.

• Продажа недвижимости с целью причинения вреда интересам юридического лица

По п. 2 ст. 174 ГК РФ сделку можно оспорить, если другая сторона знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имелись сговор или совместные действия во вред обществу. Пункт 93 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 приводит заведомо невыгодный обмен с разницей стоимости в несколько раз как пример явного ущерба. Универсального правила, что любая скидка ровно в два раза автоматически делает сделку недействительной, нет.

Поэтому, если директор юридического лица предлагает продать квартиру по такой низкой стоимости, то стоит отказаться от данной покупки.

• Нарушение уставных ограничений

В целом этот пункт был описан ранее. Так, если сделка была совершена неуполномоченным органом общества или без необходимого согласия другого органа, то она может быть недействительна. Для оспаривания сделки по п. 1 ст. 174 ГК РФ нужно доказать, что покупатель знал или должен был знать об установленных ограничениях полномочий директора. Но, с другой стороны, недобросовестный директор может направить копию устава, которую покупатель получит только в день подписания сделки – в таком случае имеется вероятность доказывания, что он должен был знать об ограничениях устава.

Поэтому рекомендуется читать учредительные документы контрагента перед подписанием договора купли-продажи жилых помещений. Сам договор при покупке квартиры можно составить по шаблону договора купли-продажи квартиры.

• Истребования недвижимости третьим лицом в порядке виндикации

Этот риск может иметься не только в случае покупки имущества у юридического лица. Однако квартира или дом, незаконно перерегистрированные на какое-либо лицо, могут перепродаваться через цепочку подставных лиц и, в конце концов, быть проданными добросовестному покупателю. 

Для того чтобы избежать данного риска, необходимо убедиться в отсутствии отметки о судебных спорах в отношении приобретаемой недвижимости в выписке из ЕГРН. Попросите у продавца договор, по которому он приобрел недвижимость, и проследите, чтобы стоимость не имела необъяснимого существенного отклонения от рыночной. Кадастровая стоимость не заменяет оценку рыночной цены конкретной квартиры. Кроме того, не стоит покупать недвижимость, если в выписке из реестра имеется слишком много собственников (более трех) за относительно короткое время – исключением может стать разве что реорганизация, являющаяся вполне нормальным явлением. Даже если в действительности квартира или дом юридически чисты, то это может навести на мысль о наличии каких-либо скрытых недостатков.

Как быстро и качественно составить договор купли-продажи жилого дома, квартиры, участка или комнаты?

Для этого можно воспользоваться нашим конструктором договоров, содержащим различные образцы договоров купли-продажи недвижимости. Шаблоны данных договоров были подготовлены при участии юристов с большим опытом договорной работы. 

При выборе образца договора проверьте, соответствует ли он законодательству на дату подписания, и включите необходимые для конкретной сделки существенные и дополнительные условия.

Вам остается лишь выбрать условия и заполнить ключевые данные, а перед этим выполнить все необходимые проверки, которые включены в невысокую, по сравнению с услугами юристов, стоимость составления договора.

Автор статьи: Анатолий Фролов (юрист)

Источники

• ГК РФ, статья 671: договор найма жилого помещения
• Закон №218-ФЗ, ст.62
• Росреестр: ограничения предоставления выписок сторонними лицами
• Закон об ООО, ст.46
• Закон об АО, ст.79
• Закон о банкротстве, ст.61.2
• ГК РФ, статья 174: ограничения полномочий и интересы представляемого
• Пленум ВС РФ от 23.06.2015 №25, п.93
• Гражданский кодекс РФ, часть вторая