Заверения об обстоятельствах: краткий обзор правового института

Автор статьи, юрист (г. Москва)

Коротко

Заверения об обстоятельствах позволяют закрепить значимые для сделки факты и ответственность за их недостоверность. Их стоит формулировать явно и письменно: свидетельскими показаниями подтвердить заверение нельзя. Последствия могут включать убытки, согласованную неустойку и, при предусмотренных законом условиях, отказ от договора.

Проверено: октябрь 2026

Заверения об обстоятельствах

Сравнительно недавно в российском праве появился институт заверений об обстоятельствах. Подобная правовая конструкция крайне широко распространена в Англии и США, а также в континентально-европейских странах. Появление в РФ ответственности за недостоверные заверения о фактах предложило новые возможности в структурировании договоров продажи акций и долей в ООО по российскому праву. Тем не менее, заверения могут даваться и по поводу фактов, связанных со многими иными договорами: подряда, оказания услуг, купли продажи недвижимости и движимых вещей, лизинга и т.д.

В данном материале мы поведаем о том, что представляют собой заверения обстоятельствах, кем, кому и когда они могут быть даны и какие последствия могут наступить при их недостоверности. Кроме того, также полезным будет сравнить заверения об обстоятельствах с другими гражданско-правовыми институтами, реализующими схожие функции.

Что такое заверения об обстоятельствах?

В сложных сделках, связанных с инвестированием и продажей бизнеса довольно часто используются подобные заверения, поскольку стороны желают, получив и зафиксировав определенную информацию, обезопасить себя от множества рисков. Очень часто полная проверка состояния бизнеса занимает большое время и стоит больших денег, да и возможные проблемы могут скрываться как продавцом, так и его работниками или иными лицами (в этом случае ни покупатель, ни продавец о них не знают), да и объекты материального мира могут скрыто разрушаться - потому не всегда удается проверить состояние недвижимости или движимых вещей. Поэтому легче полагаться на слова продавца и установить для него ответственность в случае расхождения его заявлений с действительностью. Но и в сделках на меньшую сумму заверения о фактах могут быть важны – например, заверения о том, был ли автомобиль в ДТП или есть ли у подрядчика необходимая для производства работ лицензия.

Закон не содержит четкого определения понятия заверений об обстоятельствах. На деле они представляют собой сообщение одной стороне договора информации о наиболее важных для другой стороны фактах, относящихся как к предмету договора, так и иным образом связанных с договором. Другая сторона полагается на достоверность подобной информации – а потому институт ответственности контрагента и иных последствий недостоверности заверений защищает именно ее.

Статья 431.2 ГК РФ устанавливает, что сторона, давшая другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения несет перед ней ответственность в виде убытков или предусмотренной соглашением неустойки. Недостоверность заверений в некоторых случаях дает права отказаться другой стороне от договора, либо признать подобный договор недействительной сделкой в некотором количестве случаев.

Постановление Пленума ВС РФ от 25.12.2018 N 49 в пункте 34 устанавливает правило о том, что заверение должно быть сделано «явно и недвусмысленно». Вряд ли подобная фраза помогает явно уловить суть способа доведения до сведения другой стороны информации о важных для нее фактах, но очевидно, что не может считаться заверением информация, которая была сообщена случайно. Все довольно очевидно, если заверения об обстоятельствах будут присутствовать в тексте договора, тем не менее, нет никаких препятствий для того, чтобы такие заверения давались иным образом в письменной форме или даже устно. При этом пункт 34 Пленума № 49 прямо запрещает подтверждать факт предоставления заверения и его содержание свидетельскими показаниями; надежнее зафиксировать заверение письменно. Если стороны поняли формулировку заверения по-разному, пригодится разбор того, как толковать условия договора.

Образец заверения об обстоятельствах

Классическим примером заверения об обстоятельствах может являться формулировка, которая содержится в договоре купли-продажи квартиры:

Продавец передает Покупателю Квартиру полностью свободной от прав третьих лиц и гарантирует, что Квартира не состоит в досудебном или судебном споре, под арестом, не имеет ограничений (обременений), в том числе не выступает предметом залога.

О каких обстоятельствах могут быть даны заверения?

1. Заверения в отношении обстоятельств, связанных с предмета договора. Такие заверения даются в отношении продаваемого имущества, результата работ, результата интеллектуальной деятельности, право использования которого предоставляется по лицензии, а также иные случаи, когда важны характеристики, история, состояние приобретаемого блага. Такие заверения крайне похожи на условия договора о качестве товара, и порой их сложно разграничить в случае, когда они включены в договор. Зачастую они непосредственно являются условиями договора.

Примеры: «мотоцикл не попадал в ДТП»; «у ООО нет скрытых задолженностей»; «картину написал известный художник А» (когда точно не ясно, что это его картина); «земельный участок подходит для выпаса тысячи овец».

2. Заверения в отношении стороны договора. Данные сведения важны для стороны, поскольку от статуса и действий контрагента может зависеть действительность и исполнимость договора. Продавец или подрядчик могут находиться в предбанкротном состоянии – поэтому есть риск неисполнения договора или его оспаривания по банкротным основаниям. Для продажи общей недвижимости супругов, когда применяется пункт 3 статьи 35 СК РФ, требуется нотариальное согласие другого супруга, но покупатель не всегда может узнать о наличии брака (например, в паспорте может быть не проставлен штамп, а в случае заключения брака в другом государстве его не будет в принципе), поэтому продавец может дать заверения о том, что он не состоит в браке.

Примеры: «продавец квартиры не состоит в браке заключенном на территории РФ, либо признаваемом в РФ»; «в отношении Общества не возбуждено дело о банкротстве».

3. Заверения в отношении влияющих на действительность договора фактов. Подобные заверения могут даваться как в довольно общем виде (договор действителен по праву РФ), так и касаться иных моментов, связанных с его действительностью (сделка не является крупной, получены все необходимые согласия и т.д.). В данную группу можно отнести факты связанные с действиями третьих лиц: например, если квартира перепродается, но продавец не может найти согласие супруга того лица, у которого он ее купил незадолго до этого (но оно точно было получено), то он может заверить покупателя о наличии согласия на совершение сделки.

Примеры: «договор действителен по российскому праву», «для данной сделки не требуется получать согласие органа А»; «договор не является крупной сделкой»; «продавцом были получены все необходимые согласия на совершение сделки».

4. Заверения об иных важных для заключения или исполнения договора обстоятельствах. Перечень обстоятельств, которые могут быть важны, крайне огромен, и вряд ли все случаи можно отнести в какую-то из названых ранее групп, выстроив единую систему. Жизнь гораздо сложнее, мотивы для заключения исполнения и расторжения договоров также разнообразны. Очевидно лишь, что необходимые факты должны иметь связь с договором. Вряд ли можно считать заверение о том, что в Лондоне 12 января прошлого года была холодная погода, связанным с договором купли-продажи нового телефона в Москве через год после этого. На подобные заверения должна полагаться другая сторона при установлении, исполнении и прекращении обязательств, а потому, заверение о фактах, никак не связанных с обязательствами сторон, не могут быть квалифицированы по статье 431.2 ГК РФ.

Кто может дать заверения об обстоятельствах?

Заверения может дать сторона договора либо третье лицо, имеющее правомерный интерес в заключении, исполнении или прекращении этого договора. Пункт 34 Постановления Пленума ВС РФ № 49 предполагает наличие такого интереса у третьего лица, пока не доказано иное. Например, заверение о бизнесе компании может дать контролирующее ее лицо. За недостоверность оно отвечает перед получившей заверение стороной по статье 431.2 и общим правилам об ответственности за нарушение обязательств.

Последствия недостоверности заверений

За недостоверное заверение возможны возмещение причиненных убытков и (или) согласованная неустойка с учетом статьи 394 ГК РФ. Сторона, которая полагалась на заверение, имеющее для нее существенное значение, также вправе отказаться от договора, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Основания ответственности: лицо, давшее недостоверное заверение, должно было исходить из того, что другая сторона будет на него полагаться, либо иметь разумные основания так предполагать. При предоставлении заверения в предпринимательской деятельности, а также в связи с корпоративным договором или отчуждением акций либо долей хозяйственного общества последствия наступают независимо от того, знало ли лицо о недостоверности, если стороны не согласовали иное. Для корпоративных договоров и отчуждения долей это правило действует независимо от предпринимательского статуса сторон. Заранее исключить ответственность за умышленное нарушение нельзя.

Для применения статьи 431.2 важно, что получатель полагался на заверение при заключении, исполнении или прекращении договора. Презумпция пункта 4 касается предположения лица, предоставившего заверение, что другая сторона будет на него полагаться, а не безусловного доказательства любых убытков получателя. Пункт 35 Пленума № 49 также не позволяет давшему заведомо ложное заверение оправдываться тем, что контрагент мог сам обнаружить ложь. Остальные обстоятельства, включая связь недостоверности с убытками, оцениваются в конкретном споре. Общий смысл добросовестности разобран в статье о принципе добросовестности в гражданском праве.

Когда имело место существенное заблуждение или обман со стороны лица, дававшего заверение, договор можно признать недействительным. Однако такое последствие как недействительность вряд ли можно непосредственно связывать с институтом заверений об обстоятельствах, поскольку имеются самостоятельные основания для признания сделки недействительной (статьи 178 и 179 ГК РФ). Касательно недействительности договора, заключенного ввиду недостоверных заверений третьего лица, представленных намеренно, стоит сказать, что из статьи 179 ГК РФ следует, что договор будет признан недействительным, если другая сторона договора знала или должна была знать об обмане. Если третье лицо - представитель или работник другой стороны (генеральным директором, членом совета директоров, бухгалтером, иным работником), то знание предполагается. Существенное заблуждение в принципе представляет собой скорее субъективный критерий, потому не важно, на чьих заверениях основывалась сторона, впавшая в существенное заблуждение.

Соотношение норм о заверениях и норм о качестве товара

Если заверение относится к качеству товара, применяются как специальные правила о купле-продаже, в том числе 475 ГК РФ, так и статья 431.2 ГК РФ. Пункт 34 Пленума № 49 допускает согласованную ответственность за ложное заверение наряду с правилами о качестве, например договорную неустойку. Однако это не означает автоматического двойного возмещения одного и того же ущерба: соотношение убытков и неустойки определяется законом и договором. Такой подход применяется и при продаже акций или долей, когда сообщаются сведения о характеристиках общества и его активах.

Автор статьи: Анатолий Фролов (юрист)

Короткий вывод

В заверениях укажите конкретные проверяемые обстоятельства, их значение для сделки и согласованные последствия недостоверности. Учитывайте специальные правила ответственности в предпринимательских и корпоративных отношениях и не смешивайте отказ от договора с признанием сделки недействительной.