Изменения в устав общества с ограниченной ответственностью делятся на две основные группы: те, которые подлежат внесению в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ), и те, которые в реестр не отражаются. К изменениям первой группы относятся наиболее значимые положения, определяющие основные характеристики общества, и любые их изменения требуют государственной регистрации. Первая группа включает смену наименования ООО, изменение юридического адреса, пересмотр уставного капитала (увеличение или уменьшение) и добавление новых видов деятельности (кодов ОКВЭД), если они не соответствуют текущему уставу. Важно отметить, что при изменении адреса в пределах одного населенного пункта, внесение изменений в устав не требуется, и достаточно уведомить налоговый орган, подав форму Р13014.

Вторая группа изменений охватывает положения, не требующие отражения в ЕГРЮЛ, но регулирующие внутренние правила и процедуры общества. Например, приведение устава в соответствие с Федеральным законом № 312-ФЗ от 30.12.2008, что обязательно для ООО, созданных до 1 июля 2009 года. Уставы таких компаний имеют силу только в части, не противоречащей новому законодательству, а дальнейшие изменения в устав могут быть зарегистрированы только после его приведения в соответствие с законом. Аналогичная реформа с аналогичными последствиями была проведена в 2014 и 2017 годах, однако менее масштабная. Другие изменения, зависящие от усмотрения участников: правила принятия решений общим собранием, возможность увеличения уставного капитала за счет третьих лиц, ограничение долей участников, порядок выхода участника из ООО и другие.

Кроме того, устав может быть приведен в соответствие с изменениями Гражданского кодекса РФ от 2014 года, которые регулируют права и обязанности участников. Хотя эти нормы будут действовать по умолчанию, в уставе можно зафиксировать порядок удостоверения решений общего собрания участников, например, альтернативный нотариальному удостоверению.

Для оформления изменений в уставе общества с ограниченной ответственностью первым шагом является документальное подтверждение намерения участников. Если в ООО несколько участников, решение о внесении изменений в устав оформляется протоколом общего собрания. Если участник один, то оформляется его единоличное решение.

После этого составляется текст изменений, включающий новые данные (например, наименование общества, уставной капитал или юридический адрес). Документы на регистрацию изменений можно предоставить в налоговую инспекцию как полный текст устава в новой редакции, так и в виде отдельного документа, содержащего только изменения. В большинстве случаев более предпочтительным считается подача устава в новой редакции, так как это упрощает его последующее использование (не нужно держать перед глазами 2 текста).

Для подачи изменений используется форма Р13014, введенная с 25 ноября 2020 года. Подписывать форму должен директор ООО, и подпись необходимо заверить у нотариуса. Для заверения нотариус потребует следующие документы: свидетельство о государственной регистрации (ОГРН), свидетельство о постановке на учет (ИНН/КПП), протокол или решение о внесении изменений, документ, подтверждающий полномочия директора, действующий устав (без изменений) и удостоверение личности директора. После сбора и подготовки всех документов, включая заявление по форме Р13014, необходимо оплатить государственную пошлину в размере 800 рублей.

Для регистрации изменений в устав общества с ограниченной ответственностью необходимо предоставить документы в налоговую инспекцию (ИФНС). В обязательный перечень входят: нотариально заверенное заявление по форме Р13014, новая редакция устава или изменения к нему в двух экземплярах, протокол общего собрания или решение единственного участника об изменении устава, а также квитанция об уплате государственной пошлины. Эти документы подаются согласно статье 17 Федерального закона № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Если в ходе изменений происходит смена юридического адреса, налоговая может потребовать дополнительные документы, подтверждающие право пользования новым помещением, такие как копия свидетельства о собственности, договор аренды или гарантийное письмо.

Подать пакет документов может сам директор, либо представитель по доверенности. Также доступна отправка через почту (заказным письмом с описью вложения) или через интернет с использованием электронной подписи (ЭЦП). Процесс регистрации занимает пять рабочих дней, если только у налоговых органов не возникнут сомнения в достоверности предоставленных сведений. С 2016 года инспекция имеет право проводить проверку документов, запрашивать дополнительные разъяснения и осматривать объекты недвижимости. При возникновении вопросов директор должен предоставить убедительные объяснения, иначе в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) может быть внесена запись о недостоверности сведений.

После завершения регистрации ФНС направляет обществу в электронном виде экземпляр нового устава с отметкой и обновленный лист ЕГРЮЛ. Для исключения возможных проблем с контрагентами и банками важно проверить, что новые сведения внесены в реестр корректно. Если изменения не отражены в выписке через одну-две недели после регистрации, рекомендуется обратиться в ИФНС для разъяснений и урегулирования возможных несоответствий.

Изменение устава общества с ограниченной ответственностью входит в исключительную компетенцию общего собрания его участников. В случае, если ООО состоит из одного участника, такое решение принимается единолично и оформляется в письменной форме. Решение о внесении изменений в устав может быть принято на любом общем собрании — очередном или внеочередном, с обязательным включением соответствующего вопроса в повестку дня. Изменения в уставе ООО могут оформляться в виде новой редакции устава или как отдельный документ с перечнем изменений, прилагаемым к текущей версии устава. Новая редакция целесообразна при значительных поправках или большом количестве ранее внесенных правок, затрудняющих понимание документа. Все изменения в обязательном порядке подлежат государственной регистрации (посредством направления или уведомления ФНС в зависимости от вида изменений). 

Для внесения изменений в устав ООО, которые касаются особенно важных прав и обязанностей его участников, требуется единогласное решение общего собрания. В частности, такими изменениями являются:

1. Установление, прекращение или ограничение дополнительных прав участников ООО, а также введение или прекращение дополнительных обязанностей участников. 
2. Ограничение максимального размера доли участника и возможность изменения соотношения долей между участниками ООО.
3. Установление преимущественного права покупки доли или ее части участниками ООО или самим обществом по заранее определенной уставом цене.
4. Право участника на выход из общества.

Кроме того, при нарушении процедуры изменения устава или требований законодательства такое решение общего собрания может быть оспорено участником общества. Суд может признать решение о внесении изменений недействительным, если оно было принято с нарушением прав участников или установленных норм, а также если участник, не принимавший участия в голосовании или голосовавший против, подаст соответствующее заявление. Так же примечательное замечание: суды, как правило, отказываются удовлетворять требования об обязательном созыве собрания по вопросам изменения устава или о принуждении к внесению изменений в устав, поскольку законодательством это полномочие закреплено исключительно за собранием участников. 

Государственная регистрация изменений в учредительных документах юридических лиц необходима для того, чтобы такие изменения приобрели юридическую силу. Учредительные документы содержат основные сведения о юридическом лице, включая его наименование, организационно-правовую форму, место нахождения и порядок управления, а также иные данные, обязательные для юридических лиц конкретного вида. 

При внесении изменений в эти документы они должны пройти регистрацию для того, чтобы считаться официальными и применимыми в отношениях с третьими лицами. Исключением могут быть случаи, когда закон допускает, что изменения вступают в силу с момента уведомления регистрирующего органа, но даже в таких ситуациях юридическое лицо и его участники не вправе ссылаться на незарегистрированные изменения при взаимодействии с третьими лицами (их потребуется показать и указать почему их не нужно регистрировать).

Изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, - с момента уведомления регистрирующего органа о таких изменениях. Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом таких изменений. Таким образом, существует заявительный и уведомительный порядок государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы (в первом подается заявление; во втором – уведомляется ФНС, без какого-либо ответа).

Для регистрации изменений в учредительные документы ООО в регистрирующий орган необходимо предоставить ряд документов в соответствии с законодательством. К обязательным документам относятся:

1. Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, по форме № Р13001. Форма заявления содержит несколько листов, каждый из которых предназначен для указания определенных изменений, таких как сведения об организационно-правовой форме, наименовании, адресе, размере уставного капитала, видах экономической деятельности и прочих данных. Заявление подписывается директором или иным уполномоченным лицом. Подлинность подписи должна быть нотариально заверена, за исключением случаев подачи электронного заявления, подписанного квалифицированной электронной подписью.
2. Решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица. Документ оформляется в виде протокола и должен соответствовать требованиям законодательства. Протокол, подтверждающий решение, содержит информацию о проведении собрания участников и принятии решения о внесении изменений.
3. Изменения в учредительные документы (устав) или устав общества в новой редакции. Если документы подаются лично или почтой, их необходимо представить в двух экземплярах. При подаче документов в электронной форме можно указать необходимость получения бумажной копии с отметкой регистрирующего органа.
4. Документ об уплате государственной пошлины. В качестве подтверждения представляется квитанция или платежное поручение с отметкой банка. Размер государственной пошлины за регистрацию изменений составляет 800 рублей.

Отсутствие какого-либо из указанных документов может послужить основанием для отказа в регистрации. При этом решение об отказе может быть обжаловано в установленном законом порядке.

При внесении изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью, регистрация проходит через налоговую инспекцию или многофункциональный центр (МФЦ), с возможностью подачи документов по месту нахождения юридического лица. С 1 сентября 2014 года изменения, направленные на приведение учредительных документов в соответствие с новым законодательством, освобождаются от уплаты государственной пошлины. При этом оплата пошлины необходима для прочих регистраций, связанных с корректировкой устава и иных учредительных документов.

Документы можно подать лично, через почту, многофункциональный центр, в электронном виде с использованием электронной подписи или через портал государственных услуг. С 2016 года появилась возможность подачи через нотариуса, который заверяет документы электронной подписью и направляет их в налоговую в электронном формате. На практике процедура включает получение расписки от многофункционального центра или ФНС, в которой перечисляются поданные документы и указывается дата их получения. Если документы направлены по почте или в электронном виде, то итоговые зарегистрированные документы отправляются заявителю почтой по адресу, указанному в ЕГРЮЛ.

При успешной регистрации ФНС направляет заявителю лист записи ЕГРЮЛ по форме Р50007 и изменения в устав или его новую редакцию с отметкой о регистрации не позднее одного рабочего дня после завершения процедуры. Если регистрация осуществлялась через нотариуса, документы, полученные от ФНС, нотариус передает заявителю в электронной или бумажной форме, удостоверяя их соответствие оригиналам.

С 1 января 2017 года, в связи с вступлением в силу Федерального закона № 343-ФЗ, изменились правила регулирования крупных сделок и сделок с заинтересованностью для обществ с ограниченной ответственностью. Эти изменения повлияли на необходимость пересмотра положений устава общества в части регулирования указанных сделок.

Положения, противоречащие новым нормам, установленным Законом об ООО, автоматически утратили свою силу. Например, больше не применяются положения устава, в которых:

1. Для совершения крупной сделки не требуется согласие общего собрания или совета директоров ООО, за исключением случаев, когда принятие такого решения отнесено к компетенции коллегиального органа законом;
2. Устанавливался более высокий порог для признания сделки крупной, чем это предусмотрено Законом об ООО;
3. Требовалось одобрение общим собранием или советом директоров сделки с заинтересованностью. В новой редакции Закона об ООО такое согласие необходимо только при наличии соответствующего требования.

Хотя внесение изменений в устав ООО не является обязательным (противоречащие закону условия просто не будут применяться), такие изменения позволят учесть нововведения. Например, можно предусмотреть: иной порядок одобрения сделок с заинтересованностью; возможность передачи полномочий на одобрение сделок с заинтересованностью совету директоров, если это предусмотрено уставом. Также целесообразно заменить устаревшие формулировки, чтобы привести устав в соответствие с Законом об ООО. В частности: заменить "одобрение сделки" на "согласие на совершение сделки"; обновить перечень лиц с заинтересованностью в сделках, добавив понятия "контролирующее лицо" и "подконтрольное лицо"; внести изменения в понятие крупной сделки и критерии отнесения сделки к крупной, что теперь зависит от соотношения суммы сделки и балансовой стоимости активов ООО. 

Изменения в устав общества с ограниченной ответственностью после вступления в силу Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ позволяют обществу, при необходимости, адаптировать его под новые требования, включая необязательные, но, тем не менее, важные поправки. Эти изменения охватывают различные аспекты внутреннего управления и требуют четкого соблюдения кворума участников при принятии решений.

1. Передача на рассмотрение коллегиальных органов вопросов, отнесенных законом к компетенции общего собрания участников (акционеров), кроме вопросов об утверждении устава в новой редакции, реорганизации или ликвидации, изменении численности органов управления и других, предусмотренных Гражданским кодексом РФ. Данное изменение требует единогласного решения участников.
2. Закрепление функций коллегиального исполнительного органа за коллегиальным органом управления или отказ от его создания. Решение принимается единогласно.
3. Передача функций коллегиального исполнительного органа единоличному исполнительному органу. Данное изменение также требует единогласного решения.
4. Создание ревизионной комиссии или отказ от нее, если предусмотрено уставом. Решение принимается единогласно.
5. Изменение порядка созыва, подготовки и проведения общих собраний участников, при условии сохранения прав участников на участие и получение информации. Решение требует единогласного голосования.
6. Установление других требований к количественному составу и деятельности коллегиальных органов управления. Для внесения таких изменений необходимо единогласное решение.
7. Закрепление порядка осуществления преимущественного права покупки доли в уставном капитале и установление максимальной доли участия одного участника. Такое изменение также требует единогласного голосования.
8. Определение полномочий нескольких лиц в качестве единоличных исполнительных органов. В ООО требуется не менее 2/3 голосов участников.
9. Определение объема прав участников непропорционально их долям в уставном капитале. Для утверждения данного изменения требуется единогласное решение.
10. «Ненотариальное» удостоверение решений общего собрания. Как правило – это подписи всех участников, использование технических средств или другие способы, соответствующие закону, допускаются при наличии 2/3 голосов участников.

Внесение данных в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) происходит на основании документов, представляемых при регистрации изменений в учредительных документах юридического лица. При этом каждое изменение фиксируется с присвоением государственного регистрационного номера (ГРН), а дата записи указывается в ЕГРЮЛ, подтверждая факт внесения сведений. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН), являясь идентификатором юридического лица, используется в записях ЕГРЮЛ и соответствующих документах, что упрощает доступ к сведениям о зарегистрированных данных.

Порядок ведения ЕГРЮЛ предусматривает добросовестное полагание участников гражданского оборота на актуальность информации, содержащейся в реестре. Юридическое лицо обязано действовать в соответствии с принципом добросовестности и правомерности. Это означает, что лицо, полагающееся на информацию из ЕГРЮЛ, вправе рассчитывать на ее достоверность и исходить из фактов, зафиксированных в реестре. В случае возникновения спора юридическое лицо не может ссылаться на сведения, не внесенные в ЕГРЮЛ, или оспаривать данные, включенные в реестр, за исключением случаев неправомерного их включения по вине третьих лиц.

За нарушение обязанностей по своевременному представлению достоверных данных в ЕГРЮЛ, например, если сведения оказались заведомо недостоверными, юридическое лицо может быть привлечено к административной ответственности, а также обязано возместить убытки контрагентам, причиненные вследствие недостоверной информации, в том числе из-за несвоевременного обновления данных. Это положение направлено на обеспечение стабильности и прозрачности гражданского оборота, где информация ЕГРЮЛ имеет правовое значение и охраняется законом.

За непредставление, несвоевременное представление или представление недостоверных данных, требуемых для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) предусмотрена административная ответственность. Закон устанавливает, что лица, обязанные предоставлять соответствующие данные в регистрирующие органы, несут ответственность за соблюдение требований по их точности и своевременности. Нарушение этих требований влечет за собой привлечение к административной ответственности по частям 3, 4 и 5 статьи 14.25 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (КоАП РФ), где определены штрафные санкции, а для должностных лиц также возможна дисквалификация.

Срок давности для привлечения к ответственности за такие правонарушения составляет один год, начиная со дня, следующего за последним днем установленного законом срока представления данных либо дня представления недостоверных данных. Под субъектами ответственности понимаются лица, выступающие в роли заявителей при регистрации юридических лиц, а также наделенные правом представлять необходимые документы в регистрирующие органы. Штрафные санкции накладываются на должностных лиц, а дисквалификация применяется к руководителям при выявлении грубых нарушений, таких как преднамеренное представление заведомо ложных сведений.

Согласно налоговой практике, непредставление сведений об изменении места нахождения юридического лица в ЕГРЮЛ считалось длящимся правонарушением (т.е. срок давности в год – не тёк и привлечь к ответственности можно было, по сути, когда угодно), поскольку для таких сведений срок предоставления не установлен. Однако судебные органы не поддержали эту точку зрения. 

Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью составляют правовую основу его деятельности и регулируют порядок взаимоотношений участников и третьих лиц с обществом. В соответствии с законодательством, единственным учредительным документом ООО является его устав, который утверждается всеми учредителями при создании общества. Договор о создании ООО, который ранее признавался учредительным документом, утратил такой статус с 1 июля 2009 года в силу изменений, внесённых в законодательство (Федеральный закон от 30.12.2008 № 312-ФЗ). Устав, утверждённый учредителями, должен содержать все сведения, установленные действующим законодательством, а также может включать иные положения, не противоречащие закону, по усмотрению участников.

С 1 сентября 2014 года законодательство допускает использование типовых уставов, утверждаемых уполномоченными органами, однако на данный момент формы типовых уставов ещё не утверждены (такая вот ирония отечественного корпоративного права). При создании ООО его устав утверждается единогласно всеми учредителями или единолично одним учредителем в случае «одноучредительского» общества. В уставе могут содержаться дополнительные положения, принятые общим собранием участников, при условии их соответствия законодательству. В случае наличия в уставе положений, противоречащих закону, они не подлежат применению.

Изменения в устав ООО подлежат государственной регистрации в регистрирующем органе. По запросу участника общества или заинтересованного лица ООО обязано предоставить для ознакомления копию действующего устава. Если ООО действует на основании типового устава (пока не утвержденного, но в будущем – важно помнить), оно обязано уведомить об этом любое заинтересованное лицо и обеспечить доступ к типовому уставу в открытом источнике.

Обязательные сведения в уставе общества с ограниченной ответственностью включают ключевые аспекты, регулирующие деятельность и внутреннее управление обществом. Устав ООО, утверждённый его учредителями или участниками, должен содержать следующие пункты:

1. Наименование и местонахождение ООО, размер уставного капитала. Эти сведения включаются в устав, за исключением случаев использования типового устава, когда данные указываются только в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ).
2. Состав и компетенция органов управления. В уставе прописываются обязательные органы: общее собрание участников (высший орган) и единоличный исполнительный орган. В обществах с одним участником решения по компетенциям общего собрания принимаются им единолично. Дополнительно, учредители могут предусмотреть коллегиальные органы (например, совет директоров, правление) и ревизионную комиссию. Если создается совет директоров или коллегиальный исполнительный орган, устав должен предусмотреть их структуру, обязанности и порядок формирования. В случае передачи прав на принятие решений от общего собрания к коллегиальному органу или исполнительному органу, это также фиксируется в уставе.
3. Процедуры и порядок принятия решений. Устав определяет порядок принятия решений органами ООО, включая случаи, когда требуется единогласное или квалифицированное большинство голосов. В уставе закрепляется, что в определённых законом случаях возможен пересмотр кворума. Описываются и процедуры проведения общих собраний участников, их очередность и случаи внеочередных собраний.

Также регламентируются права и обязанности участников, порядок выхода и перехода доли к другому лицу. Заключительный раздел устава обычно охватывает порядок хранения документов и предоставления информации, включая правила доступа участников к информации о деятельности общества.

Устав ООО регулирует широкий круг вопросов и включает, помимо обязательных, целый ряд положений, предусматриваемых по усмотрению участников ООО. Эти положения должны соответствовать Федеральному закону от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и иным федеральным законам.

1. Организационные аспекты и структура управления. Уставом ООО может предусматриваться ограничение предмета и целей деятельности общества, определение срока, на который создается общество, а также создание необязательных органов, таких как коллегиальный орган управления (например, совет директоров) или ревизионная комиссия. Возможны положения о полномочиях нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо, или о передаче части компетенции от общего собрания участников к совету директоров или коллегиальному исполнительному органу. Также могут быть предусмотрены создание резервного фонда и хранение дополнительных документов, не указанных в законе.
2. Условия приобретения и отчуждения доли. Устав ООО может устанавливать различные ограничения на отчуждение доли: запрет на передачу доли третьим лицам, необходимость получения согласия других участников на переход доли к наследникам и правопреемникам, а также право выхода из общества или ограничение максимального размера доли одного участника. Могут быть указаны дополнительные условия для реализации преимущественного права участников на покупку доли и особенности отчуждения доли, принадлежащей обществу.
3. Одобрение сделок с заинтересованностью и крупных сделок. Уставом допускается введение требований для получения согласия на совершение крупных сделок или сделок с заинтересованностью. С 2017 года в уставе могут устанавливаться правила об обязательном согласии всех участников ООО на такие сделки или исключение необходимости получения одобрения на определенные сделки. Возможно предусмотреть участие совета директоров в процессе одобрения сделок с заинтересованностью и крупных сделок, а также специальные процедуры для этих случаев.
4. Имущественные отношения и распределение прибыли. Устав может уточнять порядок внесения вкладов участниками, виды имущества для оплаты доли в уставном капитале, а также срок выплат при изменении уставного капитала. Могут устанавливаться особенности распределения прибыли между участниками и изменяться порядок расчета и выплаты действительной стоимости доли.
5. Регламент проведения собраний и принятие решений. Устав ООО может включать положения, касающиеся уведомления участников о собрании, более коротких сроков созыва собрания и увеличения числа голосов, необходимых для принятия решений. Возможно проведение кумулятивного голосования, принятие решений тайным голосованием и иные способы определения голосов, а также проведение собраний в порядке, отличающемся от установленного законом, при условии, что они не ограничивают права участников на участие.