Сторона 1 – Гражданинkd_storona1_1 Российской Федерацииkd_storona1_2 Указать полное ФИО участника 1name1,
паспорт серии Указать серию паспорта № Указать номер паспорта,
выдан Указать кем выдан,
дата выдачи Указать дату выдачи,
код подразделения Указать код подразделения,
зарегистрированный по адресу Указать адрес постоянной регистрации;
Сторона 1 – Общество с ограниченной ответственностьюkd_storona2_1 Указать наименованиеkd_storona2_2,
ОГРН: указать ОГРН, ИНН: Указать ИНН,
зарегистрированное по адресу: Указать юридический адрес,
от имени которого на основании Уставаkd_storona2_3 действует генеральный директорkd_storona2_4 Указать ФИО генерального директораkd_storona2_5;
Сторона 2 – Гражданинkd_storona3_1 Российской Федерацииkd_storona3_2 Указать полное ФИО участника 2kd_storona3_3,
паспорт серии Указать серию паспорта № Указать номер паспорта,
выдан Указать кем выдан,
дата выдачи Указать дату выдачи,
код подразделения Указать код подразделения,
зарегистрированный по адресу Указать адрес постоянной регистрации;
Сторона 2 – Общество с ограниченной ответственностьюkd_storona4_1 Указать наименованиеkd_storona4_2,
ОГРН: указать ОГРН, ИНН: Указать ИНН,
зарегистрированное по адресу: Указать юридический адрес,
от имени которого на основании Уставаkd_storona4_3 действует генеральный директорkd_storona4_4 Указать ФИО генерального директораkd_storona4_5;
Сторона 3 – Гражданинkd_storona5_1 Российской Федерацииkd_storona5_2 Указать полное ФИО участника 3kd_storona5_3,
паспорт серии Указать серию паспорта № Указать номер паспорта,
выдан Указать кем выдан,
дата выдачи Указать дату выдачи,
код подразделения Указать код подразделения,
зарегистрированный по адресу Указать адрес постоянной регистрации;
Сторона 3 – Общество с ограниченной ответственностьюkd_storona6_1 Указать наименованиеkd_storona6_2,
ОГРН: указать ОГРН, ИНН: Указать ИНН,
зарегистрированное по адресу: Указать юридический адрес,
от имени которого на основании Уставаkd_storona6_3 действует генеральный директорkd_storona6_4 Указать ФИО генерального директораkd_storona6_5;
1. Цели деятельности общества
1.1. Цели Общества и основные виды его деятельности:
1.1.1. Целью хозяйственной деятельности Общества является извлечение прибыли путем осуществления любых видов деятельности, не запрещенных действующим законодательством РФ.
1. Цели деятельности общества
1.1. Общество является корпоративной коммерческой организацией, основной целью деятельности которой является: Указать цель или цели.
1.1. Основными видами деятельности Общества (основными видами хозяйственной деятельности) являются: Указать виды деятельности.
1. Органы управления обществом
1.1. Исполнительные органы:
1.1.1. Генеральный директор является единоличным исполнительным органом Общества.
1.1.2. К компетенции единоличного исполнительного органа Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания Общества и иных органов общества в случае их наличия.
1.1.3. Генеральный директор избирается Общим собранием участников Общества сроком на Указать срок. Генеральный директор может быть избран не из числа участников Общества.
1.1.4. Стороны настоящего Договора обязуются согласовывать между собой порядок голосования по вопросу избрания единоличного исполнительного органа Общества.
1. Органы управления обществом
1.1. Исполнительные органы:
1.1.1. Генеральный директор является единоличным исполнительным органом Общества.
1.1.2. К компетенции единоличного исполнительного органа Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания Общества и Совета директоров.
1.1.3. Генеральный директор избирается Советом директоров Общества сроком на Указать срок. Генеральный директор может быть избран не из числа участников Общества.
1. Органы управления обществом
1.1. Исполнительные органы:
1.1.1. Генеральный директор является единоличным исполнительным органом Общества.
1.1.2. К компетенции единоличного исполнительного органа Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания Общества и иных органов общества в случае их наличия.
1.1.3. Генеральный директор избирается Общим собранием участников Общества сроком на Указать срок. Генеральный директор может быть избран не из числа участников Общества.
1.1.4. Сторона Указать номер вправе номинировать на голосование на общем собрании участников Общества кандидатуру единоличного исполнительного органа. Стороны настоящего Договора обязуются голосовать за кандидатуру, предложенную данной Стороной.
1.1.5. Сторона Указать номер также вправе ставить на голосование вопросы о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа. Стороны настоящего Договора обязуются в таком случае голосовать за прекращение полномочий единоличного исполнительного органа.
1. Органы управления обществом
1.1. Исполнительные органы:
1.1.1. Правление Общества (коллегиальный исполнительный орган) и председатель правления Общества (единоличный исполнительный орган).
1.1.2. К компетенции исполнительных органов Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания Общества и совета директоров (в случае его наличия). Председатель правления Общества вправе решать все вопросы по руководству текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания Общества, правления и совета директоров (в случае его наличия). Председатель правления также именуется: Генеральный директор.
1.1.3. К компетенции правления Общества относится:
(А) Разработка для представления Совету директоров Общества перспективных планов и основных программ деятельности Общества, в том числе годового бюджета и инвестиционных программ Общества, подготовка отчетов об их выполнении, а также разработка и утверждение текущих планов деятельности Общества. Организация контроля за выполнением перспективных и текущих планов и программ Общества, реализацией инвестиционных, финансовых и иных проектов Общества;
(Б) Утверждение правил, обеспечивающих надлежащую организацию и достоверность бухгалтерского учета в Обществе и своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, предоставляемых участникам, кредиторам и в средства массовой информации;
(В) Указать иные полномочия. Например: решение вопросов о заключении Обществом сделок на сумму свыше 5 000 000 рублей.
1.1.4. Правление избирается общим собранием участников Общества сроком на Указать срок в составе трех членов, включая председателя правления, избираемого общим собранием участников Общества сроком на Указать срок. Правление принимает решения единогласно.
1.1.5. Сторона Указать номер вправе номинировать на голосование на общем собрании участников Общества кандидатуру единоличного исполнительного органа Общества - председателя правления. Стороны настоящего Договора обязуются голосовать за кандидатуру, предложенную данной Стороной.
1.1.6. Сторона Указать номер вправе поставить на голосование на общем собрании участников Общества вопрос о досрочном прекращении полномочий председателя правления, который был избран из номинированных данным лицом кандидатур. Стороны настоящего Договора в этом случае обязуются голосовать за досрочное прекращение полномочий председателя правления.
1.1.7. Сторона Указать номер вправе номинировать на голосование на общем собрании участников Общества кандидатуру одного члена правления. Стороны настоящего Договора обязуются голосовать за кандидатуру, предложенную данной Стороной.
1.1.8. Сторона Указать номер вправе поставить на голосование на общем собрании участников Общества вопрос о досрочном прекращении полномочий одного члена правления, который был избран из номинированных данным лицом кандидатур. Стороны настоящего Договора в этом случае обязуются голосовать за досрочное прекращение полномочий данного члена правления.
1.1.9. Сторона Указать номер вправе номинировать на голосование на общем собрании участников Общества кандидатуру одного члена правления. Стороны настоящего Договора обязуются голосовать за кандидатуру, предложенную данной Стороной.
1.1.10. Сторона Указать номер вправе поставить на голосование на общем собрании участников Общества вопрос о досрочном прекращении полномочий одного члена правления, который был избран из номинированных данным лицом кандидатур. Стороны настоящего Договора в этом случае обязуются голосовать за досрочное прекращение полномочий данного члена правления.
1. Органы управления обществом
1.1. Исполнительные органы:
1.1.1. В Обществе формируются следующие единоличные исполнительные органы Общества, действующие раздельно: Указать наименование нескольких лиц (должностей). Например: генеральный директор, коммерческий директор, директор по развитию.
1.1.2. Указанные единоличные исполнительные органы осуществляют полномочия независимо друг от друга и каждый из них имеет все полномочия, предоставляемые единоличному исполнительному органу, за исключением тех полномочий, которые по настоящему Договору переданы в компетенцию иных органов управления Обществом.
1.1.3. Единоличные исполнительные органы избираются общим собранием участников Общества сроком на Указать срок.
1.1.4. Каждая из Сторон на общем собрании участников Общества вправе номинировать одного кандидата на должность одного из лиц, раздельно осуществляющих полномочия единоличных исполнительных органов, а другие стороны обязуются проголосовать на общем собрании участников Общества за данную кандидатуру.
1.1.5. В случае, если число Сторон превышает количество сформированных в обществе единоличных исполнительных органов, Стороны обязуются принять соответствующие изменения в Устав Общества, с целью формирования в Обществе нескольких независимо действующих единоличных исполнительных органов по числу Сторон настоящего Договора или в большем числе.
1. Органы управления обществом
1.1. Исполнительные органы:
1.1.1. Генеральный директор является единоличным исполнительным органом Общества.
1.1.2. Сторона Указать номер вправе вынести на голосование на общем собрании участников Общества вопрос о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему (управляющей организации). Стороны настоящего Договора обязуются голосовать за принятие данного вопроса и кандидатуру управляющего (управляющей организации), предложенную данной Стороной. Договор с управляющим (управляющей организацией) заключается на срок в Указать срок.
1.1. Совет директоров:
1.1.1. Совет директоров Общества формируется в количестве Указать количество членов СД.
1.1.2. Председатель Совета директоров избирается Советом директоров из своих членов и при равном количестве голосов на собрании Совета директоров не обладает правом решающего голоса.
1.1.3. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы: Указать вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров.
1.1.4. Члены Совета директоров избираются на неопределенный срок.
1.1.5. Кворум собрания Совета директоров полномочного для принятия решения составляет не менее половины утвержденной настоящим Договором численности Совета директоров.
1.1.6. Стороны настоящего Договора обязуются согласовывать между собой порядок голосования по вопросу избрания членов Совета директоров Общества.
1.1. Совет директоров:
1.1.1. Совет директоров Общества формируется в количестве Указать количество членов СД.
1.1.2. Председатель Совета директоров избирается Советом директоров из своих членов и при равном количестве голосов на собрании Совета директоров не обладает правом решающего голоса.
1.1.3. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы: Указать вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров.
1.1.4. Члены Совета директоров избираются на неопределенный срок.
1.1.5. Кворум собрания Совета директоров полномочного для принятия решения составляет не менее половины утвержденной настоящим Договором численности Совета директоров.
1.1.6. Сторона Указать номер вправе номинировать на голосование на общем собрании участников Общества Указать количество кандидатов в члены Совета директоров. Стороны настоящего Договора обязуются голосовать за кандидатуры, предложенные данной Стороной.
1.1.7. Сторона Указать номер вправе поставить на голосование на общем собрании участников Общества вопрос о досрочном прекращении полномочий номинированных ею членов Совета директоров. Стороны настоящего Договора в этом случае обязуются голосовать за досрочное прекращение полномочий членов Совета директоров.
1.1.8. Сторона Указать номер вправе номинировать на голосование на общем собрании участников Общества Указать количество кандидатов в члены Совета директоров. Стороны настоящего Договора обязуются голосовать за кандидатуры, предложенные данной Стороной.
1.1.9. Сторона Указать номер вправе поставить на голосование на общем собрании участников Общества вопрос о досрочном прекращении полномочий номинированных ею членов Совета директоров. Стороны настоящего Договора в этом случае обязуются голосовать за досрочное прекращение полномочий членов Совета директоров.
1.1.10. Сторона Указать номер вправе номинировать на голосование на общем собрании участников Общества Указать количество кандидатов в члены Совета директоров. Стороны настоящего Договора обязуются голосовать за кандидатуры, предложенные данной Стороной.
1.1.11. Сторона Указать номер вправе поставить на голосование на общем собрании участников Общества вопрос о досрочном прекращении полномочий номинированных ею членов Совета директоров. Стороны настоящего Договора в этом случае обязуются голосовать за досрочное прекращение полномочий членов Совета директоров.
1.1. Совет директоров:
1.1.1. Совет директоров Общества формируется в количестве Указать количество членов СД.
1.1.2. Председатель Совета директоров избирается советом директоров из своих членов и при равном количестве голосов на собрании Совета директоров не обладает правом решающего голоса.
1.1.3. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы: Указать вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров.
1.1.4. Члены Совета директоров избираются на неопределенный срок.
1.1.5. Кворум собрания Совета директоров полномочного для принятия решения составляет не менее половины утвержденной настоящим Договором численности Совета директоров.
1.1.6. Сторона Указать номер вправе номинировать на голосование на общем собрании участников Общества Указать количество кандидатов в члены совета директоров. Стороны настоящего Договора обязуются голосовать за кандидатуры, предложенные данной Стороной.
1.1.7. Сторона Указать номер вправе поставить на голосование на общем собрании участников Общества вопрос о досрочном прекращении полномочий номинированных ею членов совета директоров. Стороны настоящего Договора в этом случае обязуются голосовать за досрочное прекращение полномочий членов совета директоров.
1.1.8. Сторона Указать номер вправе номинировать на голосование на общем собрании участников Общества Указать количество кандидатов в члены совета директоров. Стороны настоящего Договора обязуются голосовать за кандидатуры, предложенные данной Стороной.
1.1.9. Сторона Указать номер вправе поставить на голосование на общем собрании участников Общества вопрос о досрочном прекращении полномочий номинированных ею членов совета директоров. Стороны настоящего Договора в этом случае обязуются голосовать за досрочное прекращение полномочий членов совета директоров.
1.1. Совет директоров:
1.1.1. Совет директоров Общества формируется в количестве Указать количество членов СД.
1.1.2. Председатель Совета директоров избирается Советом директоров из своих членов и при равном количестве голосов на собрании Совета директоров не обладает правом решающего голоса.
1.1.3. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы: Указать вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров.
1.1.4. Члены Совета директоров избираются на неопределенный срок.
1.1.5. Кворум собрания Совета директоров полномочного для принятия решения составляет не менее половины утвержденной настоящим Договором численности Совета директоров.
1.1.6. Сторона Указать номер вправе номинировать на голосование на общем собрании участников Общества Указать количество кандидатов в члены Совета директоров. Стороны настоящего Договора обязуются голосовать за кандидатуры, предложенные данной Стороной.
1.1.7. Сторона Указать номер вправе поставить на голосование на общем собрании участников Общества вопрос о досрочном прекращении полномочий какого-либо из членов Совета директоров Общества. Стороны настоящего Договора в этом случае обязуются голосовать за досрочное прекращение полномочий членов совета директоров.
1.1. Ответственность за нарушение обязательств по голосованию по вопросу формирования органов управления Обществом:
1.1.1. В случае, если какая-либо из Сторон настоящего Договора нарушила, предусмотренные параграфом 4 настоящего Договора (данным параграфом) обязательства по голосованию за номинированного другой Стороной кандидата в органы управления Обществом или обязательства по голосованию по вопросу о передаче управляющему полномочий единоличного исполнительного органа Общества, такая сторона лишается на срок в один год права номинировать своих кандидатов в органы управления обществом и требовать от других Сторон голосования за номинированных ей кандидатов в органы управления Обществом или голосования по вопросу о передаче управляющему полномочий единоличного исполнительного органа Общества.
1.1.2. В случае, если по условиям настоящего Договора предусмотрена обязанность Сторон согласовывать порядок голосования по вопросу формирования какого-либо из органов Общества, то ответственность, предусмотренная п.4.3.1. настоящего Договора, также налагается Сторону, грубо уклоняющуюся от согласования в течение трех месяцев. При этом, в случае если сторона предприняла все разумные меры для согласования порядка голосования с другими Сторонами, но при этом Стороны не смогли прийти к согласию относительно порядка и стратегии голосования, то такая Сторона не может считаться нарушившей обязанности по согласованию.
1.1. Ответственность за нарушение обязательств по голосованию по вопросу формирования органов управления Обществом:
1.1.1. В случае, если какая-либо из Сторон настоящего Договора нарушила, предусмотренные данным параграфом обязательства по голосованию за номинированного другой Стороной кандидата в органы управления Обществом или обязательства по голосованию по вопросу о передаче управляющему полномочий единоличного исполнительного органа Общества, такая сторона обязана выплатить неустойку в виде штрафа в размере Указать размер рублей Стороне, которая номинировала кандидата в органы управления Обществом за которого Стороны обязались голосовать в соответствии с условиями настоящего Договора, либо Стороне, которая предложила кандидатуру управляющего в случае, если все Стороны по условиям настоящего Договора обязались голосовать о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему.
1.1.2. В случае, если по условиям настоящего Договора предусмотрена обязанность Сторон согласовывать порядок голосования по вопросу формирования какого-либо из органов Общества, то ответственность также налагается Сторону, грубо уклоняющуюся от согласования в течение трех месяцев. При этом, в случае если сторона предприняла все разумные меры для согласования порядка голосования с другими Сторонами, но при этом Стороны не смогли прийти к согласию относительно порядка и стратегии голосования, то такая Сторона не может считаться нарушившей обязанности по согласованию.
1. Финансирование общества
1.1. Для целей финансирования деятельности Общества и достижения целей его деятельности Сторонами как участниками Общества может быть принято решение о дополнительном финансировании Общества.
1. Финансирование общества
1.1. Для целей финансирования деятельности Общества и достижения целей его деятельности Сторонами как участниками Общества может быть принято решение о дополнительном финансировании общества.
1.1. Вклады сторон:
1.1.1. Сторона Указать номер обязуется по решению общего собрания внести вклад в имущество Общества без увеличения уставного капитала в виде следующего имущества: Указать денежную сумму или характеризовать иное имущество.
1.1.2. Стороны настоящего Договора обязуются проголосовать на общем собрании участников общества за внесение вклада в имущество без увеличения уставного капитала Общества Стороной Указать номер.
1.1.3. Имущество подлежит внесению в срок не позднее Указать дату.
1. Финансирование общества
1.1. Для целей финансирования деятельности Общества и достижения целей его деятельности Сторонами как участниками Общества может быть принято решение о дополнительном финансировании общества.
1.1. Вклады сторон:
1.1.1. Сторона Указать номер обязуется по решению общего собрания внести вклад в имущество Общества без увеличения уставного капитала в виде следующего имущества: Указать денежную сумму или характеризовать иное имущество.
1.1.2. Сторона Указать номер обязуется по решению общего собрания внести вклад в имущество Общества без увеличения уставного капитала в виде следующего имущества: Указать денежную сумму или характеризовать иное имущество.
1.1.3. Стороны настоящего Договора обязуются проголосовать на общем собрании участников общества за внесение вклада в имущество без увеличения уставного капитала Общества Стороной Указать номер и Стороной Указать номер.
1.1.4. Имущество подлежит внесению в срок не позднее Указать дату.
1. Финансирование общества
1.1. Для целей финансирования деятельности Общества и достижения целей его деятельности Сторонами как участниками Общества может быть принято решение о дополнительном финансировании Общества.
1.1. Вклады сторон:
1.1.1. Сторона Указать номер обязуется по решению общего собрания внести вклад в имущество Общества без увеличения уставного капитала в виде следующего имущества: Указать денежную сумму или характеризовать иное имущество.
1.1.2. Сторона Указать номер обязуется по решению общего собрания внести вклад в имущество Общества без увеличения уставного капитала в виде следующего имущества: Указать денежную сумму или характеризовать иное имущество.
1.1.3. Сторона Указать номер обязуется по решению общего собрания внести вклад в имущество Общества без увеличения уставного капитала в виде следующего имущества: Указать денежную сумму или характеризовать иное имущество.
1.1.4. Стороны настоящего Договора обязуются проголосовать на общем собрании участников Общества за внесение вклада в имущество без увеличения уставного капитала Общества Стороной 1, Стороной 2 и Стороной 3.
1.1.5. Имущество подлежит внесению в срок не позднее Указать дату.
1.1. Заемное финансирование:
1.1.1. Сторона Указать номер обязуется заключить с Обществом договор займа денежных средств и выдать заем в размере Указать сумму рублей.
1.1.2. Процентная ставка по займу составляет не более Указать сумму процентов годовых. Проценты выплачиваются ежемесячно.
1.1.3. Срок займа составляет: Указать срок.
1.1. Предоставление недвижимости в аренду Обществу:
1.1.1. Сторона Указать номер обязуется заключить с Обществом договор аренды недвижимого имущества и передать Обществу следующее недвижимое имущество: Указать кадастровый номер, адрес и иные характеристики объекта недвижимости.
1.1.2. Срок аренды составляет: Указать срок.
1.1.3. Размер месячного арендного платежа: Указать сумму.
1.1. Поручительство:
1.1.1. Сторона Указать номер стороны обязуется предоставлять поручительство по обязательствам Общества, возникающим в ходе обычной хозяйственной деятельности Общества, в случае если иные Стороны Договора потребовали заключения такой Стороной договора поручительства по обязательствам Общества.
1.1.2. В любом случае объем обязательств Общества, обеспеченных поручительством такой Стороны, не может быть более Указать сумму, за исключением случая если такая Сторона сама выразила волю на поручительство в большем объеме.
1.1.3. В случае неисполнения Обществом обязательств, обеспеченных данным поручительством, и исполнения Стороной обязательств, вытекающих из договора поручительства перед кредиторами Общества, к такой Стороне переходят права кредитора по обеспеченному поручительством обязательству, в объеме, в котором Сторона удовлетворила требования кредитора Общества.
1.1. Поручительство:
1.1.1. Стороны обязуются предоставлять поручительство по обязательствам Общества, возникающим в ходе обычной хозяйственной деятельности Общества, в случае если это необходимо для достижения целей деятельности.
1.1.2. В любом случае объем обязательств Общества, обеспеченных поручительством каждой Стороны, не может быть более Указать сумму, за исключением случая если такая Сторона сама выразила волю на поручительство в большем объеме.
1.1.3. В случае неисполнения Обществом обязательств, обеспеченных данным поручительством, и исполнения Стороной обязательств, вытекающих из договора поручительства перед кредиторами Общества, к такой Стороне переходят права кредитора по обеспеченному поручительством обязательству, в объеме, в котором Сторона удовлетворила требования кредитора Общества.
1.1. Залог по обязательствам Общества:
1.1.1. Сторона Указать номер стороны обязуется в качестве третьего лица предоставлять свое имущество (в том числе, недвижимое) в залог по обязательствам Общества, возникающим в ходе обычной хозяйственной деятельности Общества, в случае если иные Стороны Договора потребовали выдачи Стороной залога в целях обеспечения исполнения обязательств перед кредиторами Общества.
1.1.2. В любом случае объем такого залогового обеспечения, каждой Стороной, не может быть более Указать сумму рублей, за исключением случая если такая Сторона сама выразила волю на выдачу залогового обеспечения в большем объеме.
1.1.3. В случае неисполнения Обществом обязательств, обеспеченных залогом Стороны, и исполнения Стороной обязательств как посредством обращения взыскания на предмет залога, так и иным образом, к такой Стороне переходят права кредитора по обеспеченному залогом обязательству, в объеме, в котором Сторона удовлетворила требования кредитора Общества.
1.1. Залог по обязательствам Общества:
1.1.1. Стороны обязуются предоставлять свое имущество (в том числе, недвижимое) в залог по обязательствам Общества, возникающим в ходе обычной хозяйственной деятельности Общества, в случае если это необходимо для достижения целей его деятельности.
1.1.2. В любом случае объем такого залогового обеспечения, выдаваемого Стороной, не может быть более Указать сумму рублей, за исключением случая если такая Сторона сама выразила волю на выдачу залогового обеспечения в большем объеме.
1.1.3. В случае неисполнения Обществом обязательств, обеспеченных залогом Стороны, и исполнения Стороной обязательств как посредством обращения взыскания на предмет залога, так и иным образом, к такой Стороне переходят права кредитора по обеспеченному залогом обязательству, в объеме, в котором Сторона удовлетворила требования кредитора Общества.
1.1. Ответственность за нарушение обязательств по финансированию Общества:
1.1.1. За нарушение обязательств по предоставлению финансирования Обществу, предусмотренных параграфом 5 настоящего Договора, Стороны данного договора несут ответственность в виде неустойки: штрафа в размере Указать размер рублей, выплачиваемого каждой Стороне настоящего Договора.
1.1.2. Не признается нарушением ситуация, при которой другие стороны препятствовали предоставлению согласованного в параграфе 5 настоящего Договора финансирования, голосуя «против» на общем собрании участников Общества при наличии обязанности голосовать «за». Стороны, нарушившие такие обязанности по голосованию, несут ответственность в виде неустойки: штрафа в размере Указать размер рублей, выплачиваемого каждой Стороне настоящего Договора, включая Сторону, обязанную предоставить финансирование.
1.1. Ответственность за нарушение обязательств по финансированию Общества:
1.1.1. За нарушение обязательств по предоставлению финансирования Обществу, предусмотренных параграфом 5 настоящего Договора, Стороны данного договора несут ответственность в виде неустойки: пени в размере Указать размер процентов от стоимости не предоставленного Обществу финансирования за каждый день просрочки исполнения данного обязательства, выплачиваемой каждой Стороне настоящего Договора.
1.1.2. Не признается нарушением ситуация, при которой другие стороны препятствовали предоставлению согласованного в параграфе 5 настоящего Договора финансирования, голосуя «против» на общем собрании участников Общества по вопросу предоставления обязанной Стороной дополнительного финансирования при наличии обязанности голосовать «за». Стороны, нарушившие такие обязанности по голосованию, несут ответственность в виде неустойки: пени в размере Указать размер процентов от стоимости не предоставленного Обществу финансирования за каждый день просрочки исполнения данного обязательства, выплачиваемой каждой Стороне настоящего Договора.
1.1. Ответственность за нарушение обязательств по финансированию Общества:
1.1.1. За нарушение обязательств по предоставлению финансирования Обществу, предусмотренных настоящим Договором, Стороны лишаются предусмотренных настоящим Договором прав номинирования кандидатов в исполнительные органы Общества и/или в совет директоров Общества и прав требовать от других Сторон голосовать на общем собрании участников Общества за определенные кандидатуры в данные органы Общества или прав требовать от других Сторон голосовать «за» по вопросу о передаче управляющему полномочий единоличного исполнительного органа Общества.
1.1.2. Не признается нарушением ситуация, при которой другие стороны препятствовали предоставлению согласованного в параграфе 5 настоящего Договора финансирования, голосуя «против» на общем собрании участников Общества по вопросу предоставления обязанной Стороной дополнительного финансирования при наличии обязанности голосовать «за».
1.1.3. При этом, в случае если Сторона исполнит свои обязательства по финансированию Общества, она вновь приобретает все те права, которых была лишена за неисполнение своих обязательств.
1. Прибыль общества
1.1. Прибыль Общества распределяется между участниками Общества по решению общего собрания участников Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества.
1. Прибыль общества
1.1. Прибыль Общества распределяется между участниками Общества по решению общего собрания участников Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества.
1.1. Стороны обязаны голосовать на общем собрании участников Общества за распределение прибыли между участниками в случае, если чистая прибыль Общества за предшествующий год составляет не менее Указать сумму рублей.
1.1. Стороны пришли к соглашению, что прибыль, распределяемая между участниками Общества не может составлять менее Указать число процентов от размера чистой прибыли Общества за предшествующий год.
1. Прибыль общества
1.1. Прибыль Общества распределяется между участниками Общества по решению общего собрания участников Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества.
1.1. Стороны обязаны голосовать на общем собрании участников Общества за распределение прибыли между участниками в случае, если чистая прибыль Общества за предшествующий год составляет не менее Указать сумму рублей.
1.1. Стороны пришли к соглашению о том, что прибыль, распределяемая между участниками Общества не может составлять менее Указать число процентов от размера чистой прибыли Общества за предшествующий год.
1.1. Стороны пришли к соглашению о том, что прибыль, распределяемая между участниками Общества не может составлять больше Указать число процентов от размера чистой прибыли Общества за за предшествующий год.
1. Прибыль общества
1.1. Прибыль Общества подлежит распределению между Сторонами настоящего договора/участниками Общества в следующем порядке: Описать порядок непропорционального распределения прибыли.
1.1. Стороны обязаны голосовать на общем собрании участников Общества за распределение прибыли между участниками в случае, если чистая прибыль Общества за предшествующий год составляет не менее Указать сумму рублей.
1.1. В случае, если для реализации положений п.6.1. настоящего Договора требуется внесение изменений в Устав, Стороны обязуются голосовать на общем собрании участников Общества за внесение данных изменений.
1.1. При голосовании по вопросу увеличения уставного капитала Общества за счет вкладов участников и третьих лиц Стороны обязуются голосовать в следующем порядке и при следующих условиях: Указать порядок. Например: Стороны 1 и 2 голосуют по указанию стороны 3; Стороны предварительно согласовывают между собой вариант голосования, устраивая внутренне голосование, и все стороны обязаны проголосовать так, как решило большинство Сторон в ходе внутреннего голосования.
1.1. При голосовании по вопросу ликвидации или реорганизации Общества Стороны обязуются голосовать в следующем порядке и при следующих условиях: Указать порядок и условия. Например: при недостижении финансовых целей общества в течение 5 лет обязуются его ликвидировать.
1.1. При голосовании по вопросу принятия решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Стороны обязуются голосовать в следующем порядке и при следующих условиях: Указать порядок и условия. Например, можно установить требование к ценным бумагам, выпускаемых обществом и обязанность не голосовать за выпуск бумаг, не соответствующих данным требованиям.
1.1. При голосовании по вопросу одобрения крупных сделок Стороны обязуются голосовать в следующем порядке и при следующих условиях: Указать порядок и условиях.
1.1. При голосовании по вопросам Указать вопросы Стороны обязуются голосовать в следующем порядке и при следующих условиях: Указать порядок и условия.
1.1. Воздержание от голосования:
1.1.1. Стороны воздерживаются от голосования за при голосовании на общем собрании участников Общества по вопросам Указать вопросы в следующих случаях: Указать в каких случаях.
1.1.2. Воздержание от осуществления прав участников Общества в указанном выше случае не может считаться нарушением настоящего Договора в части обязанностей по участию в общем собрании участников Общества и не влечет применение каких-либо мер ответственности, предусмотренных настоящим Договором.
1.1. При нарушении какой-либо Стороной своих обязательств голосовать в порядке, предусмотренном п.Указать номера пунктов, Сторона обязуется выплатить каждой другой Стороне Договора неустойку в виде штрафа в размере Указать сумму рублей.
1.1. При нарушении какой-либо Стороной своих обязательств голосовать в порядке, предусмотренном п.Указать номера пунктов, Сторона лишается на срок в Указать срок следующих прав, предусмотренных настоящим Договором: Указать права. Например, номинировать кандидатов, требовать распределения прибыли и т.д..
1.1. Отчуждение доли третьим лицам:
1.1.1. Стороны вправе продавать или иным образом отчуждать свои доли в уставном капитале Общества третьим лицам, не являющимся участниками Общества, при условии предварительного получения письменного согласия всех участников Общества.
1.1. Отчуждение доли третьим лицам:
1.1.1. Стороны вправе свободно продавать или иным образом отчуждать свои доли в уставном капитале Общества третьим лицам, не являющимся участниками Общества.
1.1. Отчуждение доли третьим лицам:
1.1.1. Стороны вправе продавать или иным образом отчуждать свои доли в уставном капитале Общества третьим лицам, не являющимся участниками Общества, при условии предварительного получения письменного согласия всех Сторон настоящего Договора и наличия положения в Уставе, разрешающего отчуждение доли без необходимости получения согласия других участников.
1.1.2. В случае отчуждения доли или ее части без согласия всех Сторон настоящего Договора, Сторона обязуется выплатить каждой Стороне настоящего договора неустойку в виде штрафа в размере Указать сумму рублей.
1.1. Отчуждение доли третьим лицам:
1.1.1.Уставом общества и настоящим Договором запрещается отчуждение доли (части доли) в уставном капитале Общества третьим лицам, не являющимся участниками Общества.
1.1. Передача доли в залог:
1.1.1. Стороны вправе свободно передавать в залог свои доли (части доли) в уставном капитале Общества участникам Общества и не в праве передавать их в залог третьим лицам, не являющимся участниками Общества.
1.1. Передача доли в залог:
1.1.1. Стороны вправе свободно передавать в залог свои доли (части доли) в уставном капитале Общества любым лицам.
1.1. Передача доли в залог:
1.1.1. Стороны вправе передавать в залог свои доли (части доли) в уставном капитале Общества участникам Общества и третьим лицам, не являющимся участниками Общества при условии получения предварительного письменного согласия всех участников Общества.
1.1. Передача доли в залог:
1.1.1. Стороны вправе передавать свои доли в залог любым лицам при условии получения предварительного письменного согласия всех Сторон настоящего Договора.
1.1.2. Стороны вправе передавать свои доли (части доли) в уставном капитале Общества участникам Общества, не являющимся Стороной настоящего Договора, при условии получения предварительного письменного согласия всех Сторон настоящего Договора.
1.1.3. В случае передачи в залог доли или ее части без согласия всех Сторон настоящего Договора, Сторона обязуется выплатить каждой Стороне настоящего договора неустойку в виде штрафа в размере Указать сумму рублей.
1.1. Передача доли в порядке универсального правопреемства:
1.1.1. Доли в уставном капитале Общества свободно переходят в порядке универсального правопреемства.
1.1. Передача доли в порядке универсального правопреемства:
1.1.1. В случае смерти участника Общества, принадлежавшая ему доля в уставном капитале Общества переходит к его наследнику (наследникам) после получения предварительного согласия Общего собрания участника Общества, принятого 2/3 голосов.
1.1.2. В случае отсутствия необходимого согласия Общество обязано выплатить наследникам умершего участника Общества действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.
1.1.3. В случае реорганизации участника Общества, принадлежавшая ему доля в уставном капитале Общества переходит к его правопреемнику (правопреемникам) после получения предварительного согласия Общего собрания участника Общества, принятого 2/3 голосов.
1.1.4. В случае отсутствия необходимого согласия Общество обязано выплатить правопреемникам ликвидированного или реорганизованного участника Общества действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню ликвидации или реорганизации общества, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.
1.1. Передача доли в порядке универсального правопреемства:
1.1.1. В случае смерти участника Общества, принадлежавшая ему доля в уставном капитале Общества переходит к его наследнику (наследникам) после получения предварительного письменного согласия всех оставшихся участников Общества.
1.1.2. В случае отсутствия необходимого согласия Общество обязано выплатить наследникам умершего участника Общества действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.
1.1.3. В случае реорганизации участника Общества, принадлежавшая ему доля в уставном капитале Общества переходит к его правопреемнику (правопреемникам) после получения письменного согласия всех оставшихся участников Общества.
1.1.4. В случае отсутствия необходимого согласия Общество обязано выплатить правопреемникам ликвидированного или реорганизованного участника Общества действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню ликвидации или реорганизации общества, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.
1.1. Преимущественное право покупки:
1.1.1. Участник Общества, намеренный продать свою долю в уставном капитале Общества третьему лицу, не являющемуся участником Общества, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников Общества путем направления через Общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.
1.1.2. Стороны и другие участники пользуются преимущественным правом покупки доли в уставном капитале Общества по цене ее предложения третьему лицу.
1.1.3. Участники Общества могут воспользоваться преимущественным правом в отношении части доли в уставном капитале Общества. Оставшаяся часть доли в уставном капитале Общества после прекращения действия преимущественных прав участников Общества может быть реализована третьему лицу на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам, и по цене, которая не ниже установленной в оферте.
1.1.4. Участники Общества реализуют свое преимущественное право пропорционально размерам своих долей в уставном капитале Общества.
1.1.5. Оферта о продаже доли в уставном капитале Общества считается полученной всеми участниками Общества в момент ее получения Обществом.
1.1.6. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения Обществом участнику Общества поступило извещение о ее отзыве.
1.1.7. Отзыв оферты о продаже Доли после ее получения Обществом допускается только с согласия всех участников Общества.
1.1.8. Участники Общества в праве воспользоваться преимущественным правом покупки в уставном капитале Общества в течение тридцати календарных дней с даты получения оферты Обществом.
1.1.9. Преимущественное право участников Общества прекращаются в день: представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права или истечения срока использования данного преимущественного права.
1.1.10. Подлинность подписей на оферте и заявлении об отказе от использования преимущественного права должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.
1.1.11. В случае, если в течение срока действия оферты участники Общества не воспользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) в уставном капитале Общества, предлагаемая для продажи Доля может быть продана третьему лицу на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам, и по цене, которая не ниже установленной в оферте.
1.1. Преимущественное право покупки:
1.1.1. Участник Общества, намеренный продать свою долю в уставном капитале Общества третьему лицу, не являющемуся участником Общества, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников Общества путем направления через Общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены не ниже, установленной в п.8.5.2 настоящего Договора, и других условий продажи.
1.1.2. Стороны и другие участники пользуются преимущественным правом покупки доли в уставном капитале Общества по заранее определенной цене, рассчитываемой по следующей формуле: Указать формулу. Например, можно предусмотреть дисконт при реализации в ближайший период и более высокую цену позднее.
1.1.3. Участники Общества могут воспользоваться преимущественным правом в отношении части доли в уставном капитале Общества. Оставшаяся часть доли в уставном капитале Общества после прекращения действия преимущественных прав участников Общества может быть реализована третьему лицу на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам, и по цене, которая не ниже установленной в оферте.
1.1.4. Участники Общества реализуют свое преимущественное право пропорционально размерам своих долей в уставном капитале Общества.
1.1.5. Оферта о продаже доли в уставном капитале Общества считается полученной всеми участниками Общества в момент ее получения Обществом.
1.1.6. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения Обществом участнику Общества поступило извещение о ее отзыве.
1.1.7. Отзыв оферты о продаже Доли после ее получения Обществом допускается только с согласия всех участников Общества.
1.1.8. Участники Общества в праве воспользоваться преимущественным правом покупки в уставном капитале Общества в течение тридцати календарных дней с даты получения оферты Обществом.
1.1.9. Преимущественное право участников Общества прекращается в день представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права или истечения срока использования данного преимущественного права.
1.1.10. Подлинность подписей на оферте и заявлении об отказе от использования преимущественного права должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.
1.1.11. В случае, если в течение срока действия оферты участники Общества не воспользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) в уставном капитале Общества, предлагаемая для продажи Доля может быть продана третьему лицу на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам, и по цене, которая не ниже установленной в оферте.
1.1. Преимущественное право покупки:
1.1.1. Стороны пришли к соглашению о том, что преимущественное право участников общества доли в уставном капитале Общества при отчуждении ее по возмездной сделке третьему лицу отсутствует. В случае, если действующий Устав общества предусматривает иное, Стороны обязаны проголосовать на общем собрании участников Общества за внесение соответствующих изменений в Устав.
1.1. Присоединение к продаже (tag-along):
1.1.1. В случае, если Сторона Указать номер мажоритария (далее в данном параграфе –«Продающая сторона») намерена продать всю свою долю в уставном капитале Общества третьему лицу, не являющемуся участником общества Сторона Указать номер миноритария (далее в данном параграфе – «Присоединяющаяся сторона») вправе присоединиться к продаже и продать такому третьему лицу, принадлежащую ей долю в уставном капитале Общества в полном объеме.
1.1.2. В случае, если преимущественное право покупки доли участника в уставном капитале Общества при продаже третьему лицу не исключено Уставом Общества, в срок принятия оферты о приобретении долей Продающей стороны Присоединяющаяся сторона вместе с заявлением об отказе от использования преимущественного права покупки доли вправе направить предполагаемому приобретателю доли Продающей стороны безотзывную оферту на покупку всей доли Присоединяющейся стороны на тех же условиях, на которых Продающая сторона отчуждает свою долю предполагаемому приобретателю, в том числе по той же цене из расчета за один процент доли участия в уставном капитале общества, по которой предполагаемый приобретатель планирует приобрести долю Продающей стороны.
1.1.3. Оферта Присоединяющейся стороны должна быть открытой для принятия предполагаемым приобретателем в течение 30 календарных дней, в течение которых Продающая сторона обязуется воздержаться от любой передачи своей доли какому-либо третьему лицу, кроме предполагаемого приобретателя.
1.1.4. Если оферта не будет акцептована предполагаемым приобретателем в течение указанного срока, то Продающая сторона не вправе осуществлять отчуждение своей доли предполагаемому приобретателю.
1.1.5. Если Присоединяющаяся сторона не воспользуется правом присоединиться к продаже долей Продающей стороны, то доля Продающей стороны может быть реализована предполагаемому приобретателю по цене не ниже, установленной в оферте о продаже Присоединяющейся стороны, и на условиях, сообщенных Обществу и Присоединяющейся стороне в оферте о продаже доли.
1.1. Присоединение к продаже (tag-along):
1.1.1. В случае, если Сторона Указать номер мажоритария (далее в данном параграфе – «Продающая сторона») намерена продать всю свою долю в уставном капитале Общества третьему лицу, не являющемуся участником общества Сторона Указать номер миноритария и Сторона Указать номер миноритария (далее в данном параграфе – «Присоединяющиеся стороны») вправе присоединиться к продаже и продать такому третьему лицу, принадлежащие им долю в уставном капитале Общества в полном объеме.
1.1.2. В случае, если преимущественное право покупки доли участника в уставном капитале Общества при продаже третьему лицу не исключено Уставом Общества, в срок принятия оферты о приобретении долей Продающей стороны Присоединяющиеся стороны вместе с заявлением об отказе от использования преимущественного права покупки доли вправе направить предполагаемому приобретателю доли Продающей стороны безотзывную оферту на покупку всей доли присоединяющейся стороны на тех же условиях, на которых Продающая сторона отчуждает свою долю предполагаемому приобретателю, в том числе по той же цене из расчета за один процент доли участия в уставном капитале общества, по которой предполагаемый приобретатель планирует приобрести долю Продающей стороны.
1.1.3. Оферта Присоединяющейся стороны должна быть открытой для принятия предполагаемым приобретателем в течение 30 календарных дней, в течение которых Продающая сторона обязуется воздержаться от любой передачи своей доли какому-либо третьему лицу, кроме предполагаемого приобретателя.
1.1.4. Если оферта какой-либо из присоединяющихся сторон не будет акцептована предполагаемым приобретателем в течение указанного срока, то Продающая сторона не вправе осуществлять отчуждение своей доли предполагаемому приобретателю.
1.1.5. Если обе Присоединяющиеся стороны или какая-либо из Присоединяющихся сторон (при условии акцепта оферты другой стороны предполагаемым приобретателем) не воспользуются правом присоединиться к продаже долей Продающей стороны, то доля Продающей стороны может быть реализована предполагаемому приобретателю по цене не ниже, установленной в оферте о продаже Присоединяющейся стороны, и на условиях, сообщенных Обществу и Присоединяющейся стороне в оферте о продаже.
1.1. Сторона Указать номер обязуется ежеквартально выплачивать Стороне Указать номер стороны или сторон компенсацию за осуществление прав участников Общества в установленном настоящим Договоров порядке в размере Указать размер рублей в течение всего срока действия Договора. Сторона лишается права на получение соответствующей компенсации при нарушении настоящего Договора (в частности, при нарушении обязательств по голосованию, при нарушении порядка отчуждения части доли, при разглашении конфиденциальной информации).
1. Ограничения конкуренции
1.1. Для целей данного Договора под конкурирующей деятельностью понимается хозяйственная деятельность Сторон настоящего Договора и их аффилированных лиц, определяемая следующими кодами ОКВЭД: Указать коды ОКВЭД.
1.1. Стороны настоящего Договора обязуются (и обеспечивают исполнение данного обязательства со стороны своих аффилированных лиц) не осуществлять деятельность, конкурирующую с деятельностью Общества.
1.1. Указанный запрет действует на территории Указать территорию для каждой из Сторон (и ее аффилированных лиц) начиная с даты заключения настоящего Договора и в течение Указать срок после того, как соответствующая Сторона полностью прекратит свое участие в Обществе.
1.1. Если какая-либо из Сторон настоящего Договора или ее аффилированные лица начнут осуществлять хозяйственную деятельность, конкурирующую с деятельностью Общества, соответствующая сторона обязуется в соответствии со ст. 406.1 ГК РФ (возмещение потерь) уплачивать в пользу Указать сторону или стороны сумму в размере Указать процент % выручки такой Стороны и/или ее аффилированных лиц от деятельности, конкурирующей с деятельностью Общества.
1.1. Нарушившая обязательство о недопустимости конкуренции Сторона обязуется предоставлять Сторонам ежеквартальные и ежегодные отчеты об объемах выручки (прибыли) Стороны и/или ее аффилированных лиц от конкурирующей деятельности.
1. Ограничения конкуренции
1.1. Для целей данного Договора под конкурирующей деятельностью понимается хозяйственная деятельность Сторон настоящего Договора и их аффилированных лиц, аналогичная или схожая с хозяйственной деятельностью Общества и ориентированная в целом на целевую группу поставщиков и покупателей (заказчиков) Общества.
1.1. Стороны настоящего Договора обязуются (и обеспечивают исполнение данного обязательства со стороны своих аффилированных лиц) не осуществлять деятельность, конкурирующую с деятельностью Общества.
1.1. Указанный запрет действует на территории Указать территорию для каждой из Сторон (и ее аффилированных лиц) начиная с даты заключения настоящего Договора и в течение Указать срок после того, как соответствующая Сторона полностью прекратит свое участие в Обществе.
1.1. Если какая-либо из Сторон настоящего Договора или ее аффилированные лица начнут осуществлять хозяйственную деятельность, конкурирующую с деятельностью Общества, соответствующая сторона обязуется в соответствии со ст. 406.1 ГК РФ (возмещение потерь) уплачивать в пользу Указать сторону или стороны сумму в размере Указать процент % выручки такой Стороны и/или ее аффилированных лиц от деятельности, конкурирующей с деятельностью Общества.
1.1. Нарушившая обязательство о недопустимости конкуренции Сторона обязуется предоставлять Сторонам ежеквартальные и ежегодные отчеты об объемах выручки (прибыли) Стороны и/или ее аффилированных лиц от конкурирующей деятельности.
1. Ограничения конкуренции
1.1. Для целей данного Договора под конкурирующей деятельностью понимается хозяйственная деятельность Сторон настоящего Договора и их аффилированных лиц, аналогичная или схожая с хозяйственной деятельностью Общества и ориентированная в целом на целевую группу поставщиков и покупателей (заказчиков) Общества.
1.1. Стороны настоящего Договора обязуются (и обеспечивают исполнение данного обязательства со стороны своих аффилированных лиц) не осуществлять деятельность, конкурирующую с деятельностью Общества, за исключением: Указать какую деятельность можно осуществлять и каким сторонам.
1.1. Указанный запрет действует на территории Указать территорию для каждой из Сторон (и ее аффилированных лиц) начиная с даты заключения настоящего Договора и в течение Указать срок после того, как соответствующая Сторона полностью прекратит свое участие в Обществе.
1.1. Если какая-либо из Сторон настоящего Договора или ее аффилированные лица начнут осуществлять хозяйственную деятельность, конкурирующую с деятельностью Общества, соответствующая сторона обязуется в соответствии со ст. 406.1 ГК РФ (возмещение потерь) уплачивать в пользу каждой из Сторон сумму в размере Указать процент % Выручки или прибыли такой Стороны и/или ее аффилированных лиц от деятельности, конкурирующей с деятельностью Общества.
1.1. Нарушившая обязательство о недопустимости конкуренции Сторона обязуется предоставлять Сторонам ежеквартальные и ежегодные отчеты об объемах выручки (прибыли) Стороны и/или ее аффилированных лиц от конкурирующей деятельности.
1. Ограничения конкуренции
1.1. Стороны и их аффилированные лица свободно могут осуществлять любую экономическую деятельность, в том числе конкурирующую с хозяйственной деятельностью Общества.
1.1.8. Сторона имеющая намерение совершить отчуждение или передачу в залог доли участия в Обществе лицу, не являющемуся стороной настоящего Договора, вправе раскрывать конфиденциальную информацию, указанную в подпунктах А, Б, В, Г настоящего параграфа, предполагаемому приобретателю (залогодержателю) только при условии предварительного письменного уведомления всех иных Сторон настоящего Договора.
1.1.8. Сторона имеющая намерение совершить отчуждение или передачу в залог доли участия в Обществе лицу, не являющемуся стороной настоящего Договора, вправе раскрывать конфиденциальную информацию, указанную в подпунктах А, Б, В, Г настоящего параграфа, предполагаемому приобретателю (залогодержателю) только при условии предварительного письменного уведомления всех иных Сторон настоящего Договора.
1.1.9. При этом Сторона не вправе раскрывать предполагаемому приобретателю (залогодержателю) доли конфиденциальную информацию, относящуюся исключительно к другой Стороне и полученную от данной Стороны, без согласия Стороны, к которой данная конфиденциальная информация непосредственно относится.
1.1.8. Сторона имеющая намерение совершить отчуждение или передачу в залог доли участия в Обществе лицу, не являющемуся стороной настоящего Договора, вправе раскрывать конфиденциальную информацию, указанную в подпунктах А, Б, В, Г настоящего параграфа, предполагаемому приобретателю (залогодержателю) только при условии получения предварительного письменного согласия всех Сторон настоящего Договора.
1. Правопреемство по договору
1.1. Допустимость передачи прав и обязанностей по настоящему Договору Стороной:
1.1.1. Стороны настоящего Договора пришли к соглашению о том, что передача любых прав и обязанностей по настоящему Договору возможна только при условии получения письменного согласия всех иных Сторон данного Договора, если иное не предусмотрено настоящим Договором.
1. Правопреемство по договору
1.1. Допустимость передачи прав и обязанностей по настоящему Договору:
1.1.1. Стороны настоящего Договора пришли к соглашению о том, что передача любых прав и обязанностей по настоящему Договору возможна только при условии получения письменного согласия всех иных Сторон данного Договора, если иное не предусмотрено настоящим Договором.
1.1.2. Сторона вправе без согласия других Сторон настоящего Договора передать свои права и обязанности на настоящему Договору в полном объеме при продаже, дарении и отчуждении иным образом своей доли участия в Обществе приобретателю доли при условии отчуждения всей доли одному лицу. При этом перевод данных прав и обязанностей возможен только в случае, если возможность отчуждения доли участия в Обществе предусмотрена настоящим Договором, и допустим исключительно тем лицам, в пользу которых Сторона имеет в соответствии с положениями настоящего Договора право отчудить принадлежащие ей доли участия в Обществе.
1.1. Объем передачи прав и обязанностей по настоящему Договору:
1.1.1. Если иное не предусмотрено Соглашением всех Сторон Договора, в случае передачи Стороной прав и обязанностей по настоящему Договору другому лицу не допускается отдельный перевод прав без перевода всех обязанностей Стороны настоящего Договора.
1.1. Объем передачи прав и обязанностей по настоящему Договору:
1.1.1. Если иное не предусмотрено Соглашением всех Сторон Договора, в случае передачи Стороной прав и обязанностей по настоящему Договору третьему лицу, не являющемуся Стороной настоящего Договора, не допускается отдельный перевод прав без перевода всех обязанностей Стороны настоящего Договора.
1.1.2. В случае, если отчуждение доли участия в Обществе производится в пользу другой Стороны настоящего Договора, то Сторона, которой уступаются права по настоящему Договору, может получить новые права в объеме, превышающем свои права (например, может приобрести право номинировать кандидатов в органы управления Обществом, которое ранее имел цедент). При этом по соглашению между цедентом и цессионарием, являющимся другой Стороной Договора, цессионарию могут передаваться права не в полном объеме.
1.1.3. В случае, если отчуждение доли участия в Обществе производится в пользу другой Стороны настоящего Договора, то обязанности по настоящему Договору могут передаваться не в полном объеме и Стороне, в пользу которой осуществляется перевод прав и обязанностей по настоящему Договору, могут не передаваться обязательства Стороны, которые у такого правопреемника отсутствовали ранее как у Стороны настоящего Договора. В то же время, если настоящим Договором не предусмотрено иное, Сторона, передавшая не все обязательства считается вышедшей из данного Договора, который в отношении нее считается прекращенным, если иное не предусмотрено положениями настоящего Договора, регулирующими порядок изменения и прекращения настоящего Договора.
1.1. Переход прав и обязанностей по Договору при смене собственника доли:
1.1.1. При продаже доли другому лицу Стороны не обязаны передавать такому лицу права и обязанности по настоящему Договору.
1.1. Переход прав и обязанностей по Договору при смене собственника доли:
1.1.1. При отчуждении (продаже, дарении или отчуждении иным образом) доли участия в Обществе в полном объеме третьему лицу, не являющемуся Стороной настоящего Договора, Сторона обязана передать свои права и обязанности по настоящему Договору данному лицу в полном объеме.
1.1.2. В случае нарушения обязательства, предусмотренного параграфом настоящего Договора, и не заключении Стороной, отчудившей долю участия в Обществе, в течение шести месяцев с момента перехода права собственности на долю договора о переводе прав и обязанностей Стороны по настоящему Договору с лицом, в пользу которого была отчуждена данная доля участия в Обществе, Сторона обязуется выплатить неустойку в виде штрафа в размере Указать размер рублей каждой из Сторон настоящего Договора. Положения данного пункта не применяются, если отчуждение доли произошло в целях разрешения тупиковой ситуации или в порядке присоединения к продаже («tag-along»).
1.1.3. Настоящим договором может быть предусмотрено право Стороны при отчуждении доли участия в Обществе передать не все права и обязанности по настоящему Договору.
1.1. Переход прав и обязанностей по Договору при смене собственника доли:
1.1.1. В случае перехода доли участия в Обществе, принадлежащей одной из Сторон, в порядке универсального правопреемства единственному правопреемнику все права и обязанности Стороны по настоящему Договору переходят правопреемнику такой Стороны в полном объеме.
1.1.2. Стороны признают, что обязательства по настоящему Договору не относятся к обязательствам, тесно связанным с личностью.
1. Действие, изменение и прекращение договора
1.1. Стороны пришли к соглашению о том, что настоящий Договор заключается на неопределенный срок и действует до момента наступления одного из следующих обстоятельств:
(A) Завершение процедуры ликвидации или процедуры реорганизации (за исключением случая реорганизации в виде выделения) Общества и внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Однако в случае, если в результате выделения одна из Сторон прекращает участие в Обществе, настоящий Договор прекращает свое действие в отношении данной Стороны, если иное не предусмотрено его положениями.
(Б) Заключение всеми Сторонами настоящего Договора дополнительного соглашения, прекращающего действие настоящего Договора.
(В) Заключение всеми Сторонами настоящего Договора нового корпоративного договора, полностью отменяющего настоящий Договор.
(Г) Смерти или ликвидации (реорганизации за исключением случая выделения и преобразования) всех кроме одной из Сторон настоящего Договора в случае, если настоящим Договором не предусмотрена возможность правопреемства данных лиц в отношении настоящего Договора.
(Д) Выход из состава участников Общества всех кроме одной из Сторон настоящего Договора.
(Е) Окончания срока действия Общества, в случае если оно было создано на определенный срок.
(Ж) Одностороннего отказа от настоящего Договора всех кроме одной из Сторон, если такой отказ предусматривается условиями настоящего Договора.
(З) Расторжения настоящего Договора в судебном порядке или признания его недействительным во всей части.
1. Действие, изменение и прекращение договора
1.1. Стороны пришли к соглашению о том, что настоящий Договор заключается на следующий срок: Указать срок.
1. Действие, изменение и прекращение договора
1.1. Стороны пришли к соглашению о том, что настоящий Договор действует до наступления следующих отменительных условий: Указать условия. Договор может быть досрочно расторгнут по соглашению всех Сторон, прекращающему настоящий Договор.
1.1. В случае расторжения (прекращения) настоящего Договора по любым основаниям, предусмотренным настоящим Договором и действующим законодательством (расторжение договора по соглашению сторон, расторжение договора в судебном порядке, прекращение договора по иным обстоятельствам) настоящий Договор прекращается, за исключением положений следующих параграфов и положений: параграф «Определение понятий»; параграф «Ограничения конкуренции»; параграф «Конфиденциальность»; параграф «Правопреемство по договору»; параграф «Действие, изменении и прекращение договора»; параграф «Уведомления сторон»; параграф «Разрешение споров»; а также все положения настоящего Договора, регулирующие порядок выплаты неустойки за нарушение условий настоящего Договора в отношении нарушений, которые произошли до прекращения настоящего Договора, если Стороны прямо не установили иное своим соглашением.
1.1. В прекращения настоящего договора в отношении одной из Сторон (выхода Стороны из настоящего Договора) по любым основаниям, предусмотренным настоящим Договором и действующим законодательством (расторжения договора для одной из сторон или одностороннего отказа, уступки прав и перевода обязанностей) настоящий Договор прекращается для этой стороны, за исключением положений следующих параграфов и положений: параграф «Определение понятий»; параграф «Ограничения конкуренции»; параграф «Конфиденциальность»; параграф «Правопреемство по договору»; параграф «Действие, изменении и прекращение договора»; параграф «Уведомления сторон»; параграф «Разрешение споров»; а также все положения настоящего Договора, регулирующие порядок выплаты неустойки за нарушение условий настоящего Договора в отношении нарушений, которые произошли до прекращения настоящего Договора, если иное не предусмотрено настоящим Договором или Стороны прямо не установили своим соглашением.
1.1. Односторонний отказ:
1.1.1. Односторонний отказ Сторон от исполнения настоящего Договора не допускается.
1.1. Односторонний отказ:
1.1.1. Любая из сторон может в одностороннем порядке отказаться от настоящего Договора, предварительно уведомив все остающиеся в Договоре Стороны за два месяца при условии предварительной выплаты каждой из остающихся в Договоре Сторон платы за отказ от Договора, определяемой по следующей формуле: Указать формулу.
1.1. Односторонний отказ:
1.1.1. Односторонний отказ Сторон от исполнения настоящего Договора допускается в случае совершения другими Сторонами следующих нарушений Договора: Указать нарушения. О таком отказе Сторона обязана уведомить все другие Стороны не менее чем за два месяца.
1.1. При неурегулированном споре в претензионном порядке Спор подлежит передачи на разрешение следующим медиатором: Указать профессионального медиатора. Срок продолжительности процедур медиации не может составлять более шести месяцев.
1.1. В случае, если разрешение спора в досудебном порядке или в порядке медиации невозможно, спор подлежит рассмотрению в судебном порядке в соответствии с законодательством Российской Федерации.
1.1. В случае, если разрешение спора в досудебном порядке или в порядке медиации невозможно, спор подлежит рассмотрению в судебном порядке в арбитражном суде Указать регион в соответствии с законодательством Российской Федерации.
1.1. В случае, если разрешение спора в досудебном порядке или в порядке медиации невозможно, все споры, разногласия или требования, возникающие из настоящего Договора или в связи с ним, в том числе касающиеся его вступления в силу, заключения, изменения, исполнения, нарушения, прекращения или действительности, подлежат рассмотрению в Международном коммерческом арбитражном суде при Торгово-промышленной палате Российской Федерации в соответствии с его применимыми правилами и положениями. Арбитражное решение является для сторон окончательным. Исключается подача в государственный суд заявления о принятии решения об отсутствии у третейского суда компетенции в связи с вынесением третейским судом отдельного постановления о наличии компетенции как по вопросу предварительного характера. Исключается возможность рассмотрения государственным судом вопроса об отводе арбитров или прекращении их полномочий по иным основаниям. Стороны принимают на себя обязанность добровольно исполнять арбитражное решение.
Сторона 1: Гражданинkd_storona1_1 Российской Федерацииkd_storona1_2 Указать полное ФИО участника 1name1
Подпись____________________________________
ФИО прописью___________________________________________________________
Сторона 1: Общество с ограниченной ответственностьюkd_storona2_1 Указать наименованиеkd_storona2_2
Подпись от имени Стороны 1_______________________________ генеральный директорkd_storona2_4 Указать ФИО генерального директораkd_storona2_5
Сторона 2: Гражданинkd_storona3_1 Российской Федерацииkd_storona3_2 Указать полное ФИО участника 2kd_storona3_3
Подпись____________________________________
ФИО прописью___________________________________________________________
Сторона 2: Общество с ограниченной ответственностьюkd_storona4_1 Указать наименованиеkd_storona4_2
Подпись от имени Стороны 2_______________________________ генеральный директорkd_storona4_4 Указать ФИО генерального директораkd_storona4_5
Сторона 3: Гражданинkd_storona5_1 Российской Федерацииkd_storona5_2 Указать полное ФИО участника 3kd_storona5_3
Подпись____________________________________
ФИО прописью___________________________________________________________
Сторона 3: Общество с ограниченной ответственностьюkd_storona6_1 Указать наименованиеkd_storona6_2
Подпись от имени Стороны 3_______________________________ генеральный директорkd_storona6_4 Указать ФИО генерального директораkd_storona6_5
Сторона 1: Гражданинkd_storona1_1 Российской Федерацииkd_storona1_2 Указать полное ФИО участника 1name1
Подпись____________________________________
ФИО прописью___________________________________________________________
Сторона 2: Гражданинkd_storona3_1 Российской Федерацииkd_storona3_2 Указать полное ФИО участника 2kd_storona3_3
Подпись____________________________________
ФИО прописью___________________________________________________________
Конструктор корпоративного договора
Корпоративный договор № Указать номер
(договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью)
Место подписания Дата подписания
Участники общества с ограниченной ответственностью Указать наименование,
ОГРН: указать ОГРН, ИНН: Указать ИНН,
зарегистрированного по адресу: Указать юридический адрес, (далее – «Общество»)
в частности:
Сторона 1 – Гражданинkd_storona1_1 Российской Федерацииkd_storona1_2 Указать полное ФИО участника 1name1,
паспорт серии Указать серию паспорта № Указать номер паспорта,
выдан Указать кем выдан,
дата выдачи Указать дату выдачи,
код подразделения Указать код подразделения,
зарегистрированный по адресу Указать адрес постоянной регистрации;
Сторона 2 – Гражданинkd_storona3_1 Российской Федерацииkd_storona3_2 Указать полное ФИО участника 2kd_storona3_3,
паспорт серии Указать серию паспорта № Указать номер паспорта,
выдан Указать кем выдан,
дата выдачи Указать дату выдачи,
код подразделения Указать код подразделения,
зарегистрированный по адресу Указать адрес постоянной регистрации;
вместе именуемые «Стороны», а индивидуально «Сторона» с указанием номера конкретной стороны договора, заключили корпоративный договор (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью), регулируемый правом Российской Федерации, (далее – «настоящий/данный Договор») о нижеследующем:
1. Определение понятий
Слова «настоящий/данный Договор», «в настоящем/данном Договоре», «в соответствии с настоящим/данным Договором», «настоящего/данного Договора», «в рамках настоящего/данного Договора», а также иные слова аналогичного смысла относятся к настоящему Договору в целом, а не к какой-либо конкретной статье, пункту, подпункту или параграфу настоящего Договора. За исключением случаев, когда указано иное, все соглашения и документы, значение которых определено в настоящем Договоре, подразумевают данные соглашения и документы с учетом внесенных в соответствующий момент времени поправок и изменений. Ссылки в настоящем Договоре на статьи, пункты, подпункты, абзацы, параграфы Приложения и Дополнения подразумевают статьи, пункты, подпункты, абзацы, Приложения и Дополнения настоящего Договора, если не указано иное. Любое употребление в настоящем Договоре выражения «в том числе» подразумевает «в том числе, без ограничения».
«Аффилированные лица» обозначает лиц, аффилированных со Сторонами в понимании ст.4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках».
«Внутренние документы общества» не включают в себя Устав и настоящий Договор и означают любые действующие на данный момент документы, утверждаемые решением общего собрания участников Общества, регулирующие вопросы деятельности Общества и необходимость принятия которых либо прямо предусмотрена положениями Устава, либо Устав прямо предусматривает возможность их принятия для более подробного регламентирования регулируемых Уставом вопросов. Например: положение о совете директоров, положение о правлении, политика раскрытия информации участникам и иные схожие по сущности документы вне зависимости от их названия.
«Доля в уставном капитале» в контексте настоящего Договора понимается только как процентная доля участника от уставного капитала определенного Общества.
«Общее собрание участников общества» означает высший орган Общества, состоящий из участников общества и созываемый на очередной и внеочередной основе для принятия решений по вопросам, отнесенным к его компетенции законодательством и Уставом.
«Общество» при написании с большой буквы означает исключительно Общество с ограниченной ответственностью Указать наименование, ОГРН: указать ОГРН, ИНН: Указать ИНН.
«Преимущественное право» понимается в контексте п.4 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» как право одного участника общества приобрести долю другого участника при продаже ее третьему лицу на условиях, предусмотренных Уставом и настоящим Договором.
«Устав» за исключением преамбулы настоящего Договора означает устав Общества.
«Участники» означают любых участников Общества, как являющихся Сторонами настоящего Договора, так и не являющихся его Стороной.
«Хозяйственная деятельность общества» понимается в контексте данного Договора как основные виды предпринимательской деятельности Общества, предусмотренные настоящим Договором, а в случае, если в настоящем Договоре отдельные виды деятельности не предусмотрены, то указанные Обществом в ЕГРЮЛ коды ОКВЭД, при условии, что Общество фактически осуществляет такую деятельность, либо каким-либо образом планирует начать ее осуществление и Сторонам об этом известно.
1. Предмет договора
1.1. Предметом настоящего Договора является установление Сторонами взаимных прав и обязанностей по осуществлению или воздержанию (отказу) от осуществления, принадлежащих им прав участников Общества, в частности, относительно:
1.1.1. Голосования определенным образом на общем собрании участников Общества, согласования варианта голосования с другими Сторонами настоящего Договора;
1.1.2. Продажи доли или части доли в уставном капитале Общества, принадлежащей какой-либо Стороне, по определенной данным Договором цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздержания (отказа) от отчуждения доли или части доли до наступления определенных обстоятельств;
1.1.3. Разрешения тупиковых ситуаций между Сторонами настоящего Договора;
1.1.4. Осуществления Сторонами иных действий, связанных с управлением Обществом, финансированием его хозяйственной деятельности, с иными вопросами текущей деятельности Общества, а также реорганизацией и ликвидацией Общества.
1. Цели деятельности общества
1.1. Цели Общества и основные виды его деятельности:
1.1.1. Целью хозяйственной деятельности Общества является извлечение прибыли путем осуществления любых видов деятельности, не запрещенных действующим законодательством РФ.
1. Финансирование общества
1.1. Для целей финансирования деятельности Общества и достижения целей его деятельности Сторонами как участниками Общества может быть принято решение о дополнительном финансировании Общества.
1. Прибыль общества
1.1. Прибыль Общества распределяется между участниками Общества по решению общего собрания участников Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества.
1. Порядок голосования по отдельным вопросам
1.1. Стороны пришли к соглашению о том, что обязуются голосовать на общем собрании участников Общества в порядке, установленном настоящим Договором, а в случае, если порядок голосования по определенному вопросу прямо не установлен, Стороны обязуются принять меры для обсуждения стратегии голосования по определенному вопросу.
1. Доли сторон
1.1. Каждая из Сторон настоящего Договора вправе распоряжаться долями (отчуждать или передавать в залог) в уставном капитале Общества в пределах, установленных Уставом Общества и настоящим Договором, а в случае прямого противоречия положений настоящего Договора Уставу стороны обязуются принять меры к внесению необходимых поправок в Устав и до изменения Устава руководствоваться положениями настоящего Договора.
1.1. Отчуждение доли третьим лицам:
1.1.1. Стороны вправе продавать или иным образом отчуждать свои доли в уставном капитале Общества третьим лицам, не являющимся участниками Общества, при условии предварительного получения письменного согласия всех участников Общества.
1.1. Передача доли в залог:
1.1.1. Стороны вправе свободно передавать в залог свои доли (части доли) в уставном капитале Общества участникам Общества и не в праве передавать их в залог третьим лицам, не являющимся участниками Общества.
1.1. Передача доли в порядке универсального правопреемства:
1.1.1. Доли в уставном капитале Общества свободно переходят в порядке универсального правопреемства.
1. Разрешение тупиковых ситуаций
1.1. Понимая, что в процессе совместной деятельности между сторонами настоящего Договора могут возникать противоречия и разногласия, которые при определенных условиях могут привести к невозможности ведения дальнейшей совместной деятельности, стороны предусмотрели в настоящем Договоре механизмы разрешения противоречий интересов Сторон при тупиковых ситуациях, приводящих к невозможности ведения общей деятельности и достижения общей цели (далее – «Тупиковая ситуация»).
1.1. Тупиковой ситуацией признается ситуация, когда на двух подряд созванных общих собраниях участников Общества: не может быть сформирован единоличный исполнительный орган Общества; Указать иные тупиковые ситуации.
1.1. Стороны обязуются не создавать «искусственные» Тупиковые ситуации. Под «искусственной» Тупиковой ситуацией понимается недобросовестное поведение одной из Сторон, противоречащее интересам Общества, которое выражается в создании Тупиковой ситуации с целью блокирования хозяйственной деятельности общества преимущественно для причинения ущерба Обществу или другой Стороне.
1.1. Приглашение стороннего эксперта для разрешения Тупиковой ситуации:
1.1.1. В случае возникновения тупиковой ситуации любая из сторон вправе направить уведомление другой Стороне (Сторонам), препятствующей принятию того или иного решения общим собранием участников Общества, о возникновении Тупиковой ситуации с приложением подробного описания такой Тупиковой ситуации и указанием эксперта-медиатора (далее – «Эксперт), которого соответствующая сторона назначает для целей принятия решения по вопросу, вызвавшему возникновение Тупиковой ситуации, который соответствует следующим признакам: Указать требования к эксперту
1.1.2. Дата получения последней из других Сторон уведомления о возникновении Тупиковой ситуации и назначении Эксперта является датой назначения Эксперта. Сторонами согласовано, что для целей настоящего Договора признается действительным уведомление той Стороны, которая направляет его первой.
1.1.3. Расходы в связи с привлечением Эксперта Стороны несут в равных долях.
1.1.4. В течение 30 календарных дней с даты назначения Эксперт анализирует вопрос, который вызывал возникновение Тупиковой ситуации, и принимает решение по нему. О результатах решения Эксперт письменно уведомляет каждую из Сторон.
1.1.5. Решение Эксперта является обязательным для исполнения Сторонами и не может быть оспорено ими в судебном порядке.
1. Отдельные взаимные права и обязанности сторон
1.1. Стороны обязуются не причинять вред интересам Общества и других Сторон настоящего Договора, согласовывать порядок осуществления корпоративных прав с другими Сторонами в пределах, установленных настоящим Договором и исполнять все иные обязанности, возложенные на них настоящим Договором.
1.1. В случае получения информации о наличии признаков банкротства Общества, наличии рисков неисполнения контрагентами Общества своих обязательств перед Обществом, а также о всех иных рисках, которые могут негативно сказаться на Обществе, но не являются общеизвестными, Сторона обязана довести до сведения других Сторон настоящего Договора подобную информацию.
1.1. Стороны пришли к соглашению о том, при введении в отношении Общества процедур, применяемых в деле о банкротстве, Стороны обязуются совместно избрать представителя учредителей (участников) должника и принять меры, направленные восстановление платежеспособности Общества.
1. Ограничения конкуренции
1.1. Для целей данного Договора под конкурирующей деятельностью понимается хозяйственная деятельность Сторон настоящего Договора и их аффилированных лиц, определяемая следующими кодами ОКВЭД: Указать коды ОКВЭД.
1.1. Стороны настоящего Договора обязуются (и обеспечивают исполнение данного обязательства со стороны своих аффилированных лиц) не осуществлять деятельность, конкурирующую с деятельностью Общества.
1.1. Указанный запрет действует на территории Указать территорию для каждой из Сторон (и ее аффилированных лиц) начиная с даты заключения настоящего Договора и в течение Указать срок после того, как соответствующая Сторона полностью прекратит свое участие в Обществе.
1.1. Если какая-либо из Сторон настоящего Договора или ее аффилированные лица начнут осуществлять хозяйственную деятельность, конкурирующую с деятельностью Общества, соответствующая сторона обязуется в соответствии со ст. 406.1 ГК РФ (возмещение потерь) уплачивать в пользу Указать сторону или стороны сумму в размере Указать процент % выручки такой Стороны и/или ее аффилированных лиц от деятельности, конкурирующей с деятельностью Общества.
1.1. Нарушившая обязательство о недопустимости конкуренции Сторона обязуется предоставлять Сторонам ежеквартальные и ежегодные отчеты об объемах выручки (прибыли) Стороны и/или ее аффилированных лиц от конкурирующей деятельности.
1. Информация о деятельности общества
1.1. Предоставление информации о деятельности Общества:
1.1.1. Общество готовит и предоставляет всем Сторонам ежеквартальную и годовую отчетность. Заверенные компетентными органами Общества копии данных документов предоставляются Сторонам в течение десяти дней после подготовки такой отчетности.
1.1.2. По письменному требованию Стороны Общество предоставляет всем Сторонам ежеквартальный отчет о продажах общества.
1.1.3. Каждая из Сторон вправе запросить у Общества любые документы и информацию, относящиеся к его хозяйственной деятельности. Указанные документы (их копии) и информация предоставляются Обществом соответствующей Стороне не позднее чем через месяц после получения Обществом запроса участника.
1.1.4. Стороны обязуются обеспечить исполнение Обществом указанных выше обязанностей.
1.1.5. Каждая из Сторон Договора имеющая право номинировать лиц в органы управления обществом, а также Стороны, которые в качестве физического лица замещают соответствующие должности, а также Стороны, чьи аффилированные лица занимают соответствующие должности, обязаны приложить максимальные усилия к организации предоставления органами управления Обществом подобной информации. В случае, если одна из таких Сторон в течение 6 месяцев препятствует предоставлению данной информации о деятельности Общества, то она лишается на срок в один год предоставленных настоящим Договором прав номинировать кандидатов в органы управления Обществом и требовать от иных Сторон голосовать за выдвинутые ей кандидатуры или за прекращение/сохранение полномочий, лиц входящих в органы управления Обществом.
1.1. Встречи с руководством Общества:
1.1.1. Каждая из Сторон вправе при условии предварительного уведомления Общества и других Сторон Договора не менее чем за три рабочих дня до соответствующей встречи встретиться с единоличным исполнительным органом (в том числе с каждым из них, в случае наличия нескольких), главным бухгалтером, а также членами правления (в случае его наличия) Общества для целей обсуждения вопросов его хозяйственной деятельности.
1.1.2. Сторонами согласовано, что каждый из участников общества не может проводить более трех встреч в календарный квартал с каждым из перечисленных выше должностных лиц.
1.1.3. Стороны обязуются обеспечить исполнение Обществом указанных выше обязанностей.
1.1.4. Каждая из Сторон Договора имеющая право номинировать лиц, занимающие указанные выше должности, а также Стороны, которые в качестве физического лица замещают соответствующие должности, а также Стороны, чьи аффилированные лица, занимают соответствующие должности обязаны приложить максимальные усилия к организации соответствующих встреч. В случае, если одна из таких Сторон в течение 6 месяцев препятствует организации соответствующей встречи, то она лишается на срок в один год предоставленных настоящим Договором прав номинировать кандидатов в органы управления Обществом и требовать от иных Сторон голосовать за выдвинутые ей кандидатуры или за прекращение/сохранение полномочий, лиц входящих в органы управления Обществом.
1. Конфиденциальность
1.1. Определение конфиденциальной информации:
1.1.1. Стороны пришли к соглашению о том, что вся информация, полученная Сторонами друг от друга в связи с заключением Настоящего Договора как до, так и после его заключения, является конфиденциальной, а в частности:
(А) Содержание настоящего Договора, любых его приложений и дополнительных соглашений в отношении данного Договора, любая переписка между сторонами относительно заключения, изменения и исполнения настоящего Договора;
(Б) Сведения о деятельности Общества, включая (но не ограничиваясь) сведения о: структуре его активов; финансово экономических показателях; балансе; долге; способах производства или методах ведения иной коммерческой деятельности; клиентах; поставщиках; партнерах; ценах на товары, услуги, работы и иные продукты Общества, а также способах их определения; способах поиска клиентов и поставщиков; стратегии развития компании; маркетинговой стратегии; проведенных исследованиях рынка; разрабатываемых обществом продуктах; объектах интеллектуальной собственности, их предназначении и иной информации, не доступной в открытых источниках; уровне заработных плат сотрудников; объемах прибыли, распределенной каждому из участников; ноу хау.
(В) Сведения о любых судебных спорах с участием Общества или Сторон Договора как в государственных судах, так и в третейских, а кроме того, сведения о любых претензиях от третьих лиц в отношении Общества и процедурах медиации, в которых участвует Общество.
(Г) Сведения, указанные в подпунктах Б и Г в отношении любых обществ, являющихся дочерними в отношении Общества, а также любых корпорациях, в которых Общество имеет более 10 % голосов на общем собрании, и сведения в отношении всех товариществ, в которых участвует Общество.
(Д) Сведения о корпоративной структуре и бенефициарах Сторон Договора.
1.1.2. Сторона настоящего Договора (ее представитель или консультант), передающая другой Стороне сведения, которые могут быть отнесены к конфиденциальной информации, должна недвусмысленно обозначить конфиденциальность сведений до, в момент или в разумный срок после передачи таких сведений, иначе переданные ей сведения не могут считаться конфиденциальной информацией кроме как если их конфиденциальность обозначила третья или иная другая Сторона настоящего Договора.
1.1.3. Стороны пришли к соглашению о том, что информация о заключении договора подлежит сообщению Обществу, при этом раскрытие содержания корпоративного договора обществу допустимо только по согласию всех Сторон настоящего договора.
1.1. Сведения, не относящиеся к конфиденциальной информации:
1.1.1. Стороны пришли к соглашению о том, что конфиденциальной информацией не могут быть признаны следующие сведения об Обществе и Сторонах настоящего Договора:
(А) Сведения, полученные от других Сторон договора, но не подпадающие под приведенные в п.13.1. настоящего Договора критерии конфиденциальной информации.
(Б) Сведения, которые стали общеизвестными кроме как в результате нарушения настоящего Договора Стороной (ее представителями и консультантами).
(В) Сведения, полученные на законных основаниях от третьей стороны без нарушения Стороной настоящего Договора.
(Г) Сведения об Обществе и Сторонах: содержащихся в учредительных документах юридического лица, документах, подтверждающих факт внесения записей о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствующие государственные реестры; содержащихся в документах, дающих право на осуществление предпринимательской деятельности; касающиеся состояния противопожарной безопасности, санитарно-эпидемиологической и радиационной обстановке, безопасности пищевых продуктов и других факторах, оказывающих негативное воздействие на обеспечение безопасного функционирования производственных объектов, безопасности каждого гражданина и безопасности населения в целом; составляющих информацию о состоянии окружающей среды (экологическую информацию); обязательность раскрытия которых или недопустимость ограничения доступа к которым установлена законодательством РФ.
(Д) Сведения, полученные от другой Стороны настоящего Договора, которые не были признаны передавшей их стороной в качестве конфиденциальной Информации.
(Е) Сведения, которые стали общеизвестными в результате разглашения Стороной (ее представителями и консультантами) конфиденциальной информации и нарушения таким образом настоящего Договора Стороной.
(Ж) Информация, публичное раскрытие которой требуется в соответствии с законом или применимыми положениями и политиками любого государственного органа компетентной юрисдикции, саморегулируемой организации или любой фондовой биржи, при условии, что Сторона незамедлительно направляет другим Сторонам письменное уведомление о принудительном раскрытии.
1.1.2. Любая информация, являющаяся конфиденциальной в понимании настоящего Договора, может перестать быть таковой в целях настоящего Договора по взаимному согласию всех Сторон настоящего Договора.
1.1. Порядок обращения с конфиденциальной информацией:
1.1.1. Ни одна из Сторон в любое время и ни при каких обстоятельствах без согласия других Сторон не может прямо или косвенно сообщать или раскрывать конфиденциальную информацию любому лицу (кроме как Обществу и его сотрудникам (за исключением сведений о Сторонах), другим Сторонам и их сотрудникам, представителям, консультантам) или использовать любую конфиденциальную информацию о Сторонах, полученную такой Стороной каким-либо образом, в отношении своих клиентов, продуктов, технологий, способов производства, ноу-хау, систем или операций за исключениями, предусмотренными настоящим Договором.
1.1.2. Стороны пришли к соглашению о том, что информация о заключении настоящего Договора подлежит сообщению Обществу, при этом раскрытие содержания настоящего Договора обществу допустимо только по согласию всех Сторон данного Договора.
1.1.3. Если Сторона перестает быть стороной настоящего Договора или участником Общества, Сторона должна приложить все разумные усилия для обеспечения того, чтобы вся конфиденциальная информация и все ее копии были либо уничтожены, либо возвращены Сторонам или Обществу, если Стороны или Общество этого потребуют, и не должна, прямо или косвенно, использовать в собственных целях любую конфиденциальную информацию, обнаруженную или полученную в ходе осуществления прав участника Общества и прав по настоящему Договору как лично, так и с помощью консультантов и представителей.
1.1.4. Сторона не вправе раскрывать третьим лицам и Обществу конфиденциальную информацию, относящуюся исключительно к другой Стороне и полученную от данной Стороны, без согласия Стороны, к которой данная конфиденциальная информация непосредственно относится, за исключением случая если такая информация запрошена в соответствии с законом компетентными государственными органами или иными лицами. При этом Стороны обязаны незамедлительно уведомлять Сторону, к которой относится такая конфиденциальная информация, о любом запросе данной информации от компетентного государственного или иного управомоченного лица.
1.1.5. Стороны в целях осуществления своей предпринимательской деятельности и защиты своих прав вправе раскрывать конфиденциальную информацию своим работникам, представителям, консультантам при условии гарантирования соблюдения режима конфиденциальности информации лицами которым данная конфиденциальная информация передается. При этом данная конфиденциальная информация не может использоваться в целях причинения вреда Сторонам настоящего Договора и их аффилированным лицам, а также для деятельности, конкурирующей с Обществом, его дочерними обществами, Сторонами и их аффилированными лицами, если между Сторонами не было прямо оговорено о возможности такой конкурирующей деятельности.
1.1.6. Сторона вправе использовать конфиденциальную информацию в целях защиты своих прав и законных интересов и раскрывать ее судебным и правоохранительным органам, третейским судам, медиаторам, консультантам и сотрудникам в разумных пределах, дабы разглашение конфиденциальной информации, не относящейся к спору, не причинило вреда другим Сторонам, а в особенности тем Сторонам настоящего Договора, которые не участвуют в споре.
1.1.7. В случае умышленного или неосторожного разглашения конфиденциальной информации Стороной, ее сотрудниками, представителями и консультантами, а также иными лицами, которым она доверила такую информацию за исключением Сторон, их сотрудников, представителей и консультантов, а также Общества, его сотрудников и консультантов (кроме как в отношении конфиденциальной информации, относящейся непосредственно к отдельной Стороне), Сторона обязуется возместить убытки пострадавшей от такого раскрытия информации Стороне.
1.1.8. Сторона имеющая намерение совершить отчуждение или передачу в залог доли участия в Обществе лицу, не являющемуся стороной настоящего Договора, вправе раскрывать конфиденциальную информацию, указанную в подпунктах А, Б, В, Г настоящего параграфа, предполагаемому приобретателю (залогодержателю) только при условии предварительного письменного уведомления всех иных Сторон настоящего Договора.
1. Правопреемство по договору
1.1. Допустимость передачи прав и обязанностей по настоящему Договору Стороной:
1.1.1. Стороны настоящего Договора пришли к соглашению о том, что передача любых прав и обязанностей по настоящему Договору возможна только при условии получения письменного согласия всех иных Сторон данного Договора, если иное не предусмотрено настоящим Договором.
1.1. Объем передачи прав и обязанностей по настоящему Договору:
1.1.1. Если иное не предусмотрено Соглашением всех Сторон Договора, в случае передачи Стороной прав и обязанностей по настоящему Договору другому лицу не допускается отдельный перевод прав без перевода всех обязанностей Стороны настоящего Договора.
1.1. Переход прав и обязанностей по Договору при смене собственника доли:
1.1.1. При продаже доли другому лицу Стороны не обязаны передавать такому лицу права и обязанности по настоящему Договору.
1. Действие, изменение и прекращение договора
1.1. Стороны пришли к соглашению о том, что настоящий Договор заключается на неопределенный срок и действует до момента наступления одного из следующих обстоятельств:
(A) Завершение процедуры ликвидации или процедуры реорганизации (за исключением случая реорганизации в виде выделения) Общества и внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Однако в случае, если в результате выделения одна из Сторон прекращает участие в Обществе, настоящий Договор прекращает свое действие в отношении данной Стороны, если иное не предусмотрено его положениями.
(Б) Заключение всеми Сторонами настоящего Договора дополнительного соглашения, прекращающего действие настоящего Договора.
(В) Заключение всеми Сторонами настоящего Договора нового корпоративного договора, полностью отменяющего настоящий Договор.
(Г) Смерти или ликвидации (реорганизации за исключением случая выделения и преобразования) всех кроме одной из Сторон настоящего Договора в случае, если настоящим Договором не предусмотрена возможность правопреемства данных лиц в отношении настоящего Договора.
(Д) Выход из состава участников Общества всех кроме одной из Сторон настоящего Договора.
(Е) Окончания срока действия Общества, в случае если оно было создано на определенный срок.
(Ж) Одностороннего отказа от настоящего Договора всех кроме одной из Сторон, если такой отказ предусматривается условиями настоящего Договора.
(З) Расторжения настоящего Договора в судебном порядке или признания его недействительным во всей части.
1.1. Односторонний отказ:
1.1.1. Односторонний отказ Сторон от исполнения настоящего Договора не допускается.
1.1. Договор может быть изменен в любой момент по общему согласию всех его Сторон, выраженному в той форме, в которой был заключен настоящий Договор. Стороны пришли к соглашению о том, что в данном случае к изменению Договора не относится переход прав и обязанностей Сторон данного Договора в порядке сингулярного или универсального правопреемства.
1.1. К настоящему Договору по согласию всех его сторон может присоединиться третье лицо. Такое лицо направляет заявление о присоединении всем Сторонам Договора и считается присоединившимся с момента получения письменного согласия всех Сторон (в случае, если не требуется изменения каких-либо положений Договора, кроме как информации о его Сторонах) либо заключает со сторонами дополнительное соглашение в форме, в которой заключен настоящий Договор, в соответствии с которым изменяются положения настоящего Договора и к числу его Сторон присоединяется такое третье лицо.
1.1. Стороны вправе в любой момент расторгнуть настоящий Договор по взаимному согласию, выраженному в требуемой настоящим Договором Форме.
1. Уведомления сторон
1.1. Стороны признают, что все документы, включая претензии или иные уведомления, подлежат направлению заказным почтовым отправлением (письмом) с уведомлением о вручении, курьерской почтой или доставляться лично, если иное не предусмотрено условиями настоящего Договора.
1.1. Стороны пришли к соглашению о том, что согласование порядка голосования по отдельным вопросам на общем собрании участников Общества, а также согласование условий дополнительного финансирования, в случае если в соответствии с настоящим Договором какая-либо из Сторон обязуется предоставить свое финансирование Обществу, допускается также путем обмена сообщениями по электронной почте по реквизитам стороны, указанным в настоящем Договоре.
1.1. В случае если почтовый адрес стороны, ее адрес электронной почты, а также иные реквизиты Стороны изменились, такая Сторона обязана уведомить об изменении другие Стороны настоящего Договора в форме, установленной в параграфе настоящего Договора. Не уведомившая об изменении своих реквизитов Сторона не в праве ссылаться на неполучение любых уведомлений Сторон в случае, если другие стороны направили уведомления по неактуальным реквизитам.
1. Разрешение споров
1.1. Возникающие из настоящего Договора споры урегулируются в досудебном порядке путем направления претензионного письма в форме, установленной положениями настоящего Договора, регулирующими порядок уведомления Сторон. Срок рассмотрения претензионного письма составляет 20 календарных дней с момента получения. Стороны обязуются приложить все усилия к урегулированию споров и разногласий на досудебной стадии путем проведения переговоров.
1.1. Договор может быть изменен в любой момент по общему согласию всех его Сторон, выраженному в той форме, в которой был заключен настоящий Договор. Стороны пришли к соглашению о том, что в данном случае к изменению Договора не относится переход прав и обязанностей Сторон данного Договора в порядке сингулярного или универсального правопреемства.
1.1. К настоящему Договору по согласию всех его сторон может присоединиться третье лицо. Такое лицо направляет заявление о присоединении всем Сторонам Договора и считается присоединившимся с момента получения письменного согласия всех Сторон (в случае, если не требуется изменения каких-либо положений Договора, кроме как информации о его Сторонах) либо заключает со сторонами дополнительное соглашение в форме, в которой заключен настоящий Договор, в соответствии с которым изменяются положения настоящего Договора и к числу его Сторон присоединяется такое третье лицо.
1.1. Стороны вправе в любой момент расторгнуть настоящий Договор по взаимному согласию, выраженному в требуемой настоящим Договором Форме.
1. Уведомления сторон
1.1. Стороны признают, что все документы, включая претензии или иные уведомления, подлежат направлению заказным почтовым отправлением (письмом) с уведомлением о вручении, курьерской почтой или доставляться лично, если иное не предусмотрено условиями настоящего Договора.
1.1. Стороны пришли к соглашению о том, что согласование порядка голосования по отдельным вопросам на общем собрании участников Общества, а также согласование условий дополнительного финансирования, в случае если в соответствии с настоящим Договором какая-либо из Сторон обязуется предоставить свое финансирование Обществу, допускается также путем обмена сообщениями по электронной почте по реквизитам стороны, указанным в настоящем Договоре.
1.1. В случае если почтовый адрес стороны, ее адрес электронной почты, а также иные реквизиты Стороны изменились, такая Сторона обязана уведомить об изменении другие Стороны настоящего Договора в форме, установленной в параграфе настоящего Договора. Не уведомившая об изменении своих реквизитов Сторона не в праве ссылаться на неполучение любых уведомлений Сторон в случае, если другие стороны направили уведомления по неактуальным реквизитам.
1. Разрешение споров
1.1. Возникающие из настоящего Договора споры урегулируются в досудебном порядке путем направления претензионного письма в форме, установленной положениями настоящего Договора, регулирующими порядок уведомления Сторон. Срок рассмотрения претензионного письма составляет 20 календарных дней с момента получения. Стороны обязуются приложить все усилия к урегулированию споров и разногласий на досудебной стадии путем проведения переговоров.
1.1. В случае, если разрешение спора в досудебном порядке или в порядке медиации невозможно, спор подлежит рассмотрению в судебном порядке в соответствии с законодательством Российской Федерации.
1. Заключительные положения
1.1. Правом, применимым к настоящему Договору является право Российской Федерации.
1.1. Все изменения и соглашения к настоящему Договору совершаются в письменной форме путем составления единого документа в количестве экземпляров, согласованном Сторонами.
1.1. Настоящий Договор составлен на русском языке в количестве экземпляров, равном количеству сторон, и вступает в силу в момент его подписания Сторонами. Все данные экземпляры Договора имеют равную силу.
1.1. Все приложения и дополнения к настоящему Договору, в случае если они предусмотрены его положениями, являются неотъемлемой частью настоящего Договора.
1.1. В случае наличия противоречий между положениями настоящего Договора и Уставом Общества Стороны обязуются руководствоваться положениями настоящего Договора.
1.1. В случае, если какое-либо положение настоящего Договора противоречит Уставу Общества Стороны обязуются принять все возможные меры для внесения необходимых изменений в Устав с целью устранения таких противоречий. В частности, Стороны обязуются вынести вопрос о принятии таких изменений на ближайшее общее собрание участников Общества и проголосовать на данном собрании за внесение таких изменений в Устав.
1.1. В случае, если настоящий Договор заключен не между всеми участниками Общества и решение о внесении поправок в Устав, отражающих положения настоящего Договора, не было принято в силу недостаточности голосов Сторон настоящего Договора на общем собрании участников Общества для принятия решения, Стороны обязуются повторно выносить вопрос о принятии изменений в Устав на следующие общие собрания участников и голосовать за внесение таких изменений в Устав, предпринимая все возможные меры для принятия такого решения общим собранием участников Общества.
1.1. В случае, если в соответствии с Уставом Общества для реализации положений настоящего Договора требуется принятие решения общим собранием участников Общества, утверждающее или изменяющее положения, политики, кодексы корпоративного управления или иные принимаемые в соответствии с Уставом внутренние документы Общества, которые регламентируют порядок деятельности органов Общества, порядок распределения прибыли, порядок раскрытия информации участникам Общества, а также иные вопросы, непосредственно регулируемые настоящим Договором, Стороны обязуются вынести вопрос об утверждении или изменении подобных внутренних документов на ближайшее или следующее за ним общее собрание участников Общества и проголосовать на данных собраниях за их утверждение или изменение.
1.1. В случае признания судом отдельного положения настоящего Договора недействительным (частичная недействительность), остальная часть Договора сохраняет свое действие в той мере, в какой она не противоречит закону.
1.1. При нарушении Стороной своих обязательств по настоящему Договору, уплата неустойки не освобождает Сторону от исполнения обязательства в натуре.
1.1. Участники Общества, заключившие настоящий Договор, обязаны уведомить Общество о факте его заключения не позднее 15 дней со дня его заключения. Обязанность по уведомлению возлагается на Сторону Указать номер.
1. Реквизиты и подписи сторон
Сторона 1: Гражданинkd_storona1_1 Российской Федерацииkd_storona1_2 Указать полное ФИО участника 1name1
Подпись____________________________________
ФИО прописью___________________________________________________________
Сторона 2: Гражданинkd_storona3_1 Российской Федерацииkd_storona3_2 Указать полное ФИО участника 2kd_storona3_3
Подпись____________________________________
ФИО прописью___________________________________________________________