Конструктор решения о создании ООО

1. Что такое решение единственного учредителя и зачем оно нужно

Общество с ограниченной ответственностью появляется не в момент, когда человек придумал название и нашёл офис, а после записи в ЕГРЮЛ. Основанием для этой записи служит волеизъявление учредителя, и если учредитель один, оно оформляется отдельным документом — решением о создании ООО. Статья 11 Закона об ООО (14-ФЗ) говорит прямо: при учреждении общества одним лицом решение принимается этим лицом единолично, без собраний, голосования и протокола.

Документ выполняет две задачи. Для налоговой инспекции он входит в обязательный регистрационный комплект вместе с заявлением и уставом. Для самого общества это первый корпоративный документ: из него видно, кто создал компанию, какой капитал обещал внести, в какой срок и кого поставил руководить. Общество обязано хранить решение об учреждении всё время своего существования (ст. 50 Закона об ООО), и к нему возвращаются при проверке оплаты уставного капитала, в споре о полномочиях первого директора, при продаже бизнеса.

Если учредителей двое и больше, эта форма не подходит. Партнёры принимают решение на собрании учредителей и оформляют его протоколом — для этого есть протокол о создании ООО, — а порядок совместных действий и оплату долей фиксируют в договоре об учреждении ООО. Переделывать решение одного лица «под двоих» не стоит: у нескольких учредителей другие правила голосования и другие обязательные сведения.

2. Кто может учредить ООО в одиночку?

Участниками общества могут быть граждане и юридические лица (п. 1 ст. 7 Закона об ООО). Государственные органы и органы местного самоуправления участвовать от своего имени не вправе, если федеральный закон не разрешает иного. Отдельным категориям граждан участие запрещают или ограничивают специальные законы, поэтому людям на государственной службе стоит сначала проверить собственные ограничения.

С 2025 года снят старый запрет на «цепочку из одного лица». Раньше общество не могло иметь единственным участником другое хозяйственное общество, которое само состоит из одного лица. Теперь пункт 2 статьи 66 ГК и пункт 2 статьи 7 Закона об ООО разрешают такую конструкцию, если иное не установлено законом. Материалы, где этот запрет всё ещё называют действующим, устарели.

Даже при законном составе участников регистрацию могут не провести из-за личности учредителя или будущего директора. Статья 23 Закона о госрегистрации (129-ФЗ) называет, в частности, такие основания:

• учредитель лишён приговором суда права заниматься предпринимательской деятельностью и срок не истёк;
• будущий директор дисквалифицирован, и срок дисквалификации не закончился;
• учредитель или будущий директор владел не менее чем половиной голосов либо был директором в ООО, которое исключили из ЕГРЮЛ с долгами перед бюджетом или из-за недостоверных сведений, и с момента исключения не прошло трёх лет;
• в документах есть недостоверные сведения, например несуществующий адрес или паспорт, который не бьётся с данными МВД.

Этот документ рассчитан на учредителя-гражданина: в преамбуле указываются ФИО, паспорт и адрес регистрации. Если единственным учредителем выступает компания, в преамбуле вместо паспорта пишут её наименование, ОГРН и ИНН, а подписывает решение её руководитель, получив одобрение органов управления, если этого требует устав учредителя.

3. Что закон требует указать в решении

Состав обязательных сведений задают две нормы. Статья 50.1 ГК называет общий минимум для любого юрлица: учреждение, устав или типовой устав, порядок, размер, способы и сроки образования имущества, избрание органов. Закон об ООО добавляет специальное правило для компании с одним учредителем.

В случае учреждения общества одним лицом решение об учреждении общества должно определять размер уставного капитала общества, порядок и сроки его оплаты, а также размер и номинальную стоимость доли учредителя (п. 2 ст. 11 Закона об ООО).

Если собрать обе нормы вместе, в решении должны быть:

• решение учредить общество с ограниченной ответственностью;
• фирменное наименование — полное на русском языке и остальные, если они нужны;
• место нахождения общества;
• размер уставного капитала, размер и номинальная стоимость доли учредителя, порядок и срок её оплаты;
• утверждение собственного устава или указание, что общество действует на типовом уставе;
• избрание единоличного исполнительного органа;
• образование ревизионной комиссии или избрание ревизора, если их предусматривает устав, и назначение аудитора, если отчётность общества подлежит обязательному аудиту.

Последний пункт нужен немногим: небольшому обществу с одним участником ревизор обычно не нужен, а обязательный аудит касается компаний с крупной выручкой или активами. Если собственный устав всё-таки вводит ревизора, его избрание добавляют отдельным пунктом решения.

Лишнего в решение лучше не писать. Виды деятельности, распределение прибыли, правила продажи доли и прочие вещи, которые живут в уставе или в заявлении, только создают риск противоречий между документами комплекта.

4. Как устроен документ, который собирает конструктор

Решение собирается из шапки, преамбулы и пронумерованных пунктов. Сначала задаются номер решения, место и дата подписания: номер нужен для ссылок в дальнейших документах, а дата важна, потому что устав, если он собственный, утверждается этим же решением и должен быть датирован тем же днём.

Дальше идут блоки, по которым конструктор задаёт вопросы:

1. Преамбула: ФИО учредителя, паспортные данные и адрес регистрации — так же, как они будут указаны в заявлении на регистрацию.
2. Наименование: полное на русском, затем вопросы о сокращённом, о наименовании на языке народа России и на иностранном языке.
3. Место нахождения: один из трёх вариантов записи — только населённый пункт, точный адрес или то и другое раздельно.
4. Уставный капитал: сумма, номинальная стоимость доли, 100% у учредителя и срок оплаты.
5. Устав: собственный, прилагаемый к решению, или типовой с указанием номера.
6. Руководитель: учредитель сам, наёмный директор, управляющий-ИП или управляющая организация.
7. Ответственный за регистрацию и подпись учредителя.

Порядок пунктов повторяет логику статьи 11 Закона об ООО, поэтому регистрирующему органу легко сверить решение с заявлением по форме Р11001.

5. Как выбрать наименование и нужны ли его варианты на других языках

Общество обязано иметь полное фирменное наименование на русском языке и вправе иметь сокращённое (п. 1 ст. 4 Закона об ООО). Полное включает слова «общество с ограниченной ответственностью» и собственно название, сокращённое — аббревиатуру ООО и название. В конструкторе полное наименование вписывается всегда, а на вопрос о сокращённом можно ответить «Да» или «Нет». Отказываться от сокращённого почти никогда не нужно: без него в договорах, банковских документах и на печати придётся каждый раз писать длинную форму.

Два следующих вопроса касаются наименований на языке народа России и на иностранном языке. Статья 1473 ГК разрешает иметь одно полное и одно сокращённое наименование на одном из языков народов России и такие же на одном иностранном языке, поэтому у обоих вопросов четыре ответа: «Нет», «Только полное», «Только сокращённое», «Полное и сокращённое». Если выбран любой ответ, кроме «Нет», указывается язык и сами наименования.

Английская версия нужна, если компания работает с иностранными контрагентами, оформляет экспортные контракты или открывает валютный счёт. Для остальных вариант «Нет» ничего не отнимает: наименование на иностранном языке можно добавить позже, изменив устав.

При выборе названия помните о трёх ограничениях. Иностранные слова в русском наименовании пишутся только в русской транскрипции, латиница допустима лишь в наименовании на иностранном языке. В название нельзя включать официальные наименования иностранных государств, органов власти и общественных объединений, а слова «Россия» и «Российская Федерация» — только по разрешению (п. 4 ст. 1473 ГК). Наконец, налоговая не проверяет уникальность, но общество не вправе использовать наименование, тождественное или сходное с чужим, если обе компании занимаются аналогичной деятельностью, а чужое название попало в ЕГРЮЛ раньше (п. 3 ст. 1474 ГК).

Последнее ограничение действует уже после регистрации: правообладатель вправе потребовать смены названия и возмещения убытков. Перед подачей имеет смысл поискать похожие наименования в ЕГРЮЛ среди компаний со схожими видами деятельности.

6. Место нахождения и адрес: три варианта конструктора

Гражданский кодекс разводит два понятия. Место нахождения — это населённый пункт или муниципальное образование, где общество зарегистрировано (п. 2 ст. 54 ГК). Адрес — конкретная улица, дом и помещение в пределах этого населённого пункта, и он в обязательном порядке указывается в ЕГРЮЛ (п. 3 ст. 54 ГК). От того, что записано в решении и уставе, зависит, придётся ли менять устав при переезде.

Конструктор предлагает три варианта. При ответе «Указать только город (муниципальное образование)» в решении записывается, например, «город Казань», а точный адрес попадает только в заявление и реестр. При переезде внутри того же города устав не меняется, достаточно внести новый адрес в ЕГРЮЛ.

Вариант «Указать в виде точного адреса» вписывает в решение полный адрес. Если этот же адрес окажется в собственном уставе, любой переезд потребует изменения устава и регистрации изменений.

Третий вариант, «Указать отдельно место нахождения и точный адрес», разносит город и адрес двумя отдельными пунктами. Это удобно, когда нужно зафиксировать выбранное помещение, но в уставе оставить только город.

Для большинства случаев разумен первый или третий вариант. Адрес записывается по государственному адресному реестру (ГАР) — в том же написании, что и в заявлении; расхождение по существу, например в номере дома или помещения, может стать поводом для отказа. Если общество работает на типовом уставе, место нахождения и наименование вообще не указываются в учредительном документе (п. 5 ст. 54 ГК) и значатся только в ЕГРЮЛ.

Когда компания сменит адрес внутри города, это оформляется решением единственного участника, а если адрес был вписан в собственный устав — ещё и изменением устава; порядок описан на странице о том, как изменить устав ООО.

7. Можно ли зарегистрировать ООО по домашнему адресу?

Можно. Закон не требует нежилого помещения для адреса в ЕГРЮЛ: он нужен для связи с обществом (п. 3 ст. 54 ГК). Но вести в квартире деятельность самой организации, например принимать клиентов, без перевода помещения в нежилое нельзя (п. 3 ст. 288 ГК). Налоговая, как правило, принимает регистрацию по адресу квартиры учредителя или директора, если он её собственник или живёт там на законных основаниях. Если квартира принадлежит другому человеку, заранее возьмите его письменное согласие: в обязательный комплект оно не входит, но налоговая может запросить его при проверке адреса.

Важно другое: по этому адресу общество обязано получать почту. Все юридически значимые сообщения, доставленные по адресу из ЕГРЮЛ, считаются полученными, даже если адресата там нет (п. 3 ст. 54 ГК). Пропущенное требование налоговой или претензия контрагента обернётся штрафом или проигранным спором. Если почту по адресу забирать некому, налоговая может провести проверку достоверности и внести в реестр запись о недостоверности сведений — с ней общество будет получать отказы в банках и тендерах.

Для офиса, который арендуется ещё до регистрации, собственник обычно выдаёт гарантийное письмо о готовности сдать помещение новой компании, а сам договор аренды заключается уже после появления общества в реестре. Адреса массовой регистрации, где записаны десятки фирм, лучше обходить: они притягивают проверки и становятся частым основанием для отказа.

8. Уставный капитал: размер, доля и срок оплаты

Минимальный уставный капитал общества — 10 000 рублей (п. 1 ст. 14 Закона об ООО). Для некоторых видов деятельности законы устанавливают свои минимумы, намного выше: их проверяют заранее, если компания собирается получать лицензию. Размер капитала и номинальную стоимость доли указывают в рублях, а размер доли — в процентах или дробью.

У единственного учредителя доля всегда 100%, и её номинальная стоимость равна размеру уставного капитала. Именно так построен пункт о капитале в конструкторе: вписывается сумма капитала, ФИО учредителя и номинальная стоимость доли. Две суммы должны совпадать до рубля — это сведения, которые попадут в ЕГРЮЛ.

Капитал не нужно вносить до регистрации. Срок задаёт само решение:

Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости (п. 1 ст. 16 Закона об ООО).

В поле срока лучше писать конкретный период — «в течение трёх месяцев с момента государственной регистрации» или «четырёх месяцев», — а не «в установленный законом срок». Минимальный размер капитала оплачивается только деньгами (п. 2 ст. 66.2 ГК), и в тексте решения это условие уже закреплено. Деньги вносят на расчётный счёт общества или в его кассу; платёжное поручение или приходный ордер сохраняют как доказательство.

Если учредитель не оплатил долю полностью в срок, неоплаченная часть переходит к обществу (п. 3 ст. 16 Закона об ООО), и её придётся продать или погасить с уменьшением капитала по правилам статьи 24. Пока доля не оплачена, учредитель голосует только оплаченной частью, если устав не установил иное. Освободить учредителя от оплаты нельзя ни решением, ни уставом.

9. Можно ли оплатить долю имуществом, а не деньгами?

Можно, но только сверх минимального капитала. Оплата долей допускается ценными бумагами, вещами, имущественными и иными правами, имеющими денежную оценку (п. 1 ст. 15 Закона об ООО). Например, при капитале 200 000 рублей 10 000 вносятся деньгами, а остальное — компьютерами, автомобилем или исключительным правом на программу.

Главное правило — независимая оценка. Гражданский кодекс требует, чтобы денежную оценку неденежного вклада проводил независимый оценщик, а участники не могут оценить вклад дороже, чем определил оценщик (п. 2 ст. 66.2 ГК). В Законе об ООО до сих пор сохранился порог в 20 000 рублей, ниже которого оценщик не обязателен, но норма ГК принята позже, а другие законы должны соответствовать Кодексу (п. 2 ст. 3 ГК), поэтому безопаснее привлекать оценщика при любой сумме.

Если оценка окажется завышенной, учредитель и оценщик солидарно отвечают по долгам общества при нехватке его имущества в пределах суммы завышения; ГК устанавливает для этого пять лет с момента регистрации общества (п. 3 ст. 66.2 ГК). Поэтому «оценить ноутбук в миллион» ради солидного капитала — плохая идея.

Решение о создании ООО в конструкторе рассчитано на денежную оплату. Если часть капитала вносится имуществом, в пункт о капитале добавляют описание имущества, его денежную оценку со ссылкой на отчёт оценщика и срок передачи. Денежную оценку утверждает сам учредитель в этом же решении (п. 3 ст. 11 Закона об ООО). Недвижимость, внесённая в капитал, переходит к обществу после регистрации права в ЕГРН, и на это тоже нужно заложить время внутри четырёх месяцев.

10. Собственный устав или типовой: что выбрать

Вопрос «Используется типовой устав Минэкономразвития» определяет, какой пункт появится в решении. При ответе «Нет» учредитель утверждает собственный устав, который прилагается к решению и подаётся в налоговую. При ответе «Да» в решении указывается номер одного из 36 типовых уставов, утверждённых приказом Минэкономразвития России от 01.08.2018 № 411, и сам устав никуда не подаётся — общество просто действует на его основании (п. 1 ст. 12 Закона об ООО).

Главное преимущество типового устава в том, что в нём нет наименования, места нахождения и размера капитала. Смена адреса в другой город или переименование не потребуют изменений устава. Недостаток — жёсткость: ни одной строчки поменять нельзя, а все настройки ограничены тем, что заложили авторы приказа.

Номер нужно выбирать осознанно, потому что он определяет модель управления:

• уставы № 1–6 и № 19–24 — общество возглавляет генеральный директор, которого избирают на пять лет;
• уставы № 7–12 и № 25–30 — каждый участник сам является директором, пока остаётся участником, и действует самостоятельно;
• уставы № 13–18 и № 31–36 — участники осуществляют полномочия директора совместно; при одном участнике это тот же учредитель-директор.

Кроме того, в уставах № 1–18 решения общего собрания подтверждаются нотариусом, а в № 19–36 — подписями участников. Для общества с одним участником второе различие почти не заметно, а первое прямо связано с вопросом о директоре в решении: если выбран устав с генеральным директором, срок его полномочий в решении должен быть пять лет. Если учредителю нужен другой срок полномочий директора, особая процедура продажи доли или собственный порядок одобрения сделок, нужен индивидуальный устав ООО. Перейти с типового устава на собственный или обратно можно в любой момент решением участника (п. 4 ст. 12 Закона об ООО).

11. Кто будет руководить обществом: четыре варианта конструктора

Последний содержательный вопрос — «Функции единоличного исполнительного органа». От ответа зависят и текст решения, и трудовые последствия, и то, какие данные попадут в заявление на регистрацию.

Два последних варианта в малом бизнесе редки. Утверждение управляющего и условий договора с ним относится к исключительной компетенции высшего органа общества (пп. 2 п. 2 ст. 67.1 ГК), поэтому условия договора нужно вписать в решение подробно — поле «укажите условия подробно» не формальность.

12. Нужен ли трудовой договор, если директор — сам учредитель?

Это один из самых старых споров в корпоративной практике. Трудовой договор — соглашение двух сторон, а при варианте «Выполняет единственный учредитель» подписать его пришлось бы одному и тому же человеку от имени и работодателя, и работника. Статья 273 ТК прямо выводит руководителя — единственного участника из-под действия главы 43 об особенностях труда руководителей, но не отвечает на вопрос, возникают ли трудовые отношения вообще.

Ведомства долго расходились: одни разъяснения исходили из того, что договор с самим собой не заключается и руководитель работает на основании решения, другие признавали такие отношения трудовыми и без подписанного договора. На практике учредитель-директор оформляется решением о возложении полномочий и приказом о вступлении в должность, а общество ведёт по нему кадровый учёт как по руководителю.

Поле о вознаграждении в этом варианте не обязательно, но оно полезно. Если учредитель будет получать деньги за управление, а не только дивиденды, размер и периодичность выплат лучше закрепить здесь же. С вознаграждения общество удерживает НДФЛ и начисляет страховые взносы. Выплаты без такого решения легко принять за скрытое распределение прибыли.

Если директором назначается другой человек, после регистрации с ним заключают трудовой договор с директором. Подписывает его от имени общества учредитель — это следует из пункта 1 статьи 40 Закона об ООО, по которому договор с руководителем подписывает участник, уполномоченный принявшим решение органом.

13. Нужно ли заверять решение о создании ООО у нотариуса?

Нет. Решение единственного учредителя о создании общества оформляется в простой письменной форме и подписывается самим учредителем. ФНС разъясняет, что подпункт 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК о нотариальном подтверждении решений собрания к решению об учреждении не применяется: учредитель становится участником только после записи о создании общества в ЕГРЮЛ.

Путаница возникла после 1 сентября 2024 года, когда пункт 1 статьи 40 Закона об ООО потребовал нотариально удостоверять сам факт принятия решения о назначении директора. На практике её применяют к уже существующим обществам: при смене руководителя нотариус удостоверяет решение и сам направляет заявление в налоговую. Федеральная нотариальная палата в методических рекомендациях 2025 года указала, что решения единственного учредителя, принимаемые при создании юрлица, удостоверению не подлежат. Поэтому первого директора назначают в том же решении без отдельного нотариального акта.

Не стоит смешивать с этим подпись на заявлении. Если учредитель не приходит в инспекцию лично и не подаёт документы со своей УКЭП, подпись на форме Р11001 свидетельствует нотариус, и комплект в налоговую он направляет сам (п. 1 и 1.2 ст. 9 129-ФЗ). Когда через год-другой директора будут менять, нотариус уже понадобится; как это сделать, объясняет страница о том, как сменить директора в ООО.

14. Как подать документы на регистрацию

Для регистрации создаваемого общества в налоговую представляют заявление, решение о создании, устав (если он собственный) и документ об уплате пошлины (ст. 12 129-ФЗ). Заявление подаётся по форме Р11001, утверждённой приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@; требования к её заполнению приведены на странице заявления о государственной регистрации юридического лица.

Порядок действий обычно такой:

1. Подготовить решение и, если нужно, собственный устав; подписать решение и проставить дату.
2. Заполнить заявление Р11001 так, чтобы наименование, адрес, капитал и данные директора совпадали с решением буквально.
3. Выбрать способ подачи: лично в инспекцию, электронно на сайте ФНС или на Госуслугах с усиленной квалифицированной электронной подписью либо через нотариуса, который засвидетельствует подпись и сам отправит документы.
4. Оплатить пошлину 4 000 рублей (пп. 1 п. 1 ст. 333.33 НК), если документы подаются на бумаге. При электронной подаче, в том числе когда документы в электронном виде направляет нотариус, пошлина не уплачивается (пп. 32 п. 3 ст. 333.35 НК).
5. Дождаться результата: регистрация проводится не дольше пяти рабочих дней со дня получения документов (п. 1 ст. 8 129-ФЗ). Лист записи ЕГРЮЛ и экземпляр устава с отметкой приходят на электронную почту.

Заявителем при создании общества по закону выступает сам учредитель, а если учредитель — компания, её руководитель (п. 1.3 ст. 9 129-ФЗ). Пункт решения об ответственном за регистрацию не делает этого человека заявителем и не заменяет нотариальную доверенность (п. 1 ст. 9 129-ФЗ). Если учредитель не может подать документы сам, удобнее обратиться к нотариусу: он засвидетельствует подпись на Р11001 и сам отправит комплект в налоговую.

15. Из-за чего регистрацию не проводят

Регистрирующий орган не оценивает, хорош ли бизнес-план, но формально сверяет документы между собой и с государственными базами. Самые частые проблемы, которые связаны именно с решением:

• наименование или адрес в решении расходятся с заявлением по существу — другим номером дома или помещения, другим написанием названия;
• адрес не найден в государственном адресном реестре или у налоговой есть сведения, что компания по нему не находится;
• паспортные данные учредителя или директора устарели после замены паспорта;
• номинальная стоимость доли не равна размеру уставного капитала или доля указана не как 100%;
• срок оплаты капитала превышает четыре месяца или не указан вовсе;
• номер типового устава не согласуется с моделью управления, выбранной в решении;
• дата решения позже даты подачи или не совпадает с датой утверждения устава.

Отказ не лишает права подать документы повторно, но на исправление и новую подачу уходит время, а счёт, договоры и найм сотрудников откладываются. Перед подачей удобно распечатать решение и заявление рядом и сверить все повторяющиеся сведения построчно.

16. Что делать с решением после регистрации?

Запись в ЕГРЮЛ — начало, а не конец. Решение превращается в перечень обязательств учредителя, и по нему сразу видно, что предстоит сделать. Нужно открыть расчётный счёт и в срок, указанный в решении, внести уставный капитал, сохранив платёжный документ. Если директор — другой человек, с ним заключают трудовой договор и издают приказ о вступлении в должность; учредитель-директор издаёт приказ о возложении на себя обязанностей. Если выбран управляющий, с ним подписывают договор на условиях, утверждённых решением. Подлинник решения хранят вместе с уставом и листом записи: эти документы запрашивают банки, контрагенты и аудиторы.

Все последующие решения — о смене адреса, распределении прибыли и другие — единственный участник принимает единолично и оформляет письменно, а решения об увеличении капитала и о назначении директора удостоверяет нотариус (ст. 39, п. 3 ст. 17, п. 1 ст. 40 Закона об ООО). Если позже в компанию войдёт партнёр, вопросы общего собрания перейдут в протокол собрания ООО, а отношения между участниками можно дополнительно закрепить корпоративным договором. Выйти из общества единственный участник не может (п. 2 ст. 26 Закона об ООО): чтобы расстаться с бизнесом, долю продают по договору купли-продажи доли в ООО.

17. Как составить решение в конструкторе

Работа занимает немного времени, если заранее собрать данные: паспорт учредителя, выбранное название, адрес по ГАР, сумму капитала и данные будущего директора. Дальше конструктор проводит по вопросам:

1. Впишите номер, место и дату решения, данные учредителя в преамбуле.
2. Укажите полное наименование и ответьте на вопросы о сокращённом и иноязычных наименованиях.
3. Выберите вариант записи места нахождения; город и адрес пишите по реестру.
4. Задайте капитал, номинальную стоимость доли и срок оплаты не более четырёх месяцев.
5. Решите вопрос об уставе; для типового укажите номер, совместимый с моделью управления.
6. Выберите, кто руководит обществом, и заполните поля для этого варианта: срок, вознаграждение, данные директора или условия договора с управляющим.
7. Назовите ответственного за регистрацию и проверьте, что все поля заполнены.

Готовое решение о создании ООО можно заполнить онлайн прямо на странице или скачать в PDF или WORD, распечатать и подписать собственноручно.

Автор статьи: Алиса Киселева (юрист)