Личный кабинет
Устав ООО
Утвержден решением
общего собрания учредителей
ООО «укажите наименование обществаname_ooo»
от г.
Протокол № 1 от г.
УСТАВ
Общества с ограниченной ответственностью
«Укажите наименование обществаname_ooo»
1. Общие положения
1.1. Общество с ограниченной ответственностью "укажите наименование обществаname_ooo" (далее – Общество) создано и осуществляет свою деятельность в соответствии с Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также иными действующими нормативно-правовыми актами законодательства РФ.
1.2. Наименование Общества:
1.2.1. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью "укажите полное наименованиеname_ooo1"
1.2.2. Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ООО "укажите сокращенное наименованиеname_ooo2"
1.3. Место нахождения Общества: укажите адрес
1.4. Срок деятельности Общества не ограничен.
2. Уставный капитал
2.1. Уставный капитал Общества составляет укажите сумму не менее 10 000summa рублей.
2.2. Максимальный размер доли участника Общества не ограничен.
2.3. Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, вещами или имущественными правами.
2.4. Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества, за счет дополнительных вкладов участников Общества или за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.
3. Правовой статус общества
3.1. Общество является юридическим лицом в соответствии с законодательством РФ, имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
3.2. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих участников. Участники Общества не отвечают по его обязательствам, за исключением случаев, предусмотренных Законом, и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале Общества. Участники общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.
3.3. Общество вправе в установленном порядке участвовать в создании в Российской Федерации и за рубежом других организаций, в том числе иметь дочерние общества, как на территории Российской Федерации, так и за рубежом, приобретать доли (акции) в их уставных капиталах, здания, сооружения, землю, иное недвижимое имущество, ценные бумаги, а также любое другое имущество, которое в соответствии с применимым законодательством может быть объектом права собственности.
3.4. Общество вправе участвовать в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций на условиях, не противоречащих действующему законодательству РФ и настоящему Уставу.
3.5. Общество вправе участвовать в союзах, ассоциациях, иных объединениях организаций на условиях, не противоречащих действующему законодательству РФ и настоящему Уставу. Общество вправе сотрудничать в любой не запрещенной законом форме с международными финансовыми организациями.
3.6. Общество приобретает гражданские права и принимает на себя обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законодательством РФ и настоящим Уставом.
3.7. Общество вправе иметь печать, штампы и бланки со своим полным фирменным наименованием на русском или ином языке, а также зарегистрированные товарные знаки и средства индивидуализации.
3.8. Все документы, связанные с деятельностью Общества, составляются на русском языке, являющимся рабочим языком в Обществе.
4. Цели и виды деятельности общества
4.1. Целью хозяйственной деятельности Общества является извлечение прибыли путем осуществления любых видов деятельности, не запрещенных действующим законодательством РФ.
4.2. Виды деятельности, подлежащие лицензированию, осуществляются на основании соответствующих лицензий.
5. Филиалы и представительства
5.1. Общество может в установленном порядке создавать как в Российской Федерации, так и за рубежом свои филиалы и представительства, которые действуют на основании положений о них. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами, их руководители назначаются единоличным исполнительным органом Общества и действуют в силу полномочий, основанных на выдаваемой им доверенности.
5.2. Представительства и филиалы Общества указываются в едином государственном реестре юридических лиц.
6. Права и обязанности участников общества
6.1. Участниками Общества могут быть любые физические и юридические лица, которые в установленном законодательством РФ и настоящим Уставом порядке приобрели долю в уставном капитале Общества, за исключением тех лиц, для которых законодательством РФ установлено ограничение или запрет на участие в хозяйственных Обществах.
6.2. Число участников Общества не должно быть более пятидесяти. Если число участников превысит установленный предел, Общество подлежит преобразованию в акционерное общество в течение одного года.
6.3. Общество обеспечивает в соответствии с требованиями Закона ведение и хранение списка участников Общества с указанием сведений о каждом участнике Общества, размере его доли в уставном капитале Общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих Обществу, датах их перехода к Обществу или приобретения Обществом.
6.4. Участник Общества имеет право:
6.4.1. Участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим Уставом, в том числе присутствовать на Общем собрании участников Общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.
6.4.2. Получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, определенном настоящим Уставом.
6.4.3. Принимать участие в распределении прибыли Общества получать распределенную прибыль пропорционально своей доле в уставном капитале. Срок выплаты части распределенной прибыли общества не должен превышать шестьдесят дней со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками Общества.
6.4.4. Получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
6.4.5. Требовать исключения другого участника из Общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред Обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или настоящим Уставом.
6.4.6. Потребовать приобретения Обществом доли в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
6.5. Участник Общества обязан:
6.5.1. Оплачивать долю в уставном капитале Общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и договором об учреждении Общества.
6.5.2. Не разглашать информацию о деятельности общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности.
6.5.3. Участвовать в принятии решений, без которых Общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с законодательством РФ, если его участие необходимо для принятия таких решений.
6.5.4. Не совершать действий (бездействия), заведомо направленных на причинение вреда Обществу. А при наличии фактической возможности определять действия Общества, действовать в интересах Общества разумно и добросовестно.
6.5.5. Не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано Общество.
6.5.6. По решению общего собрания участников Общества вносить вклады в имущество Общества без увеличения уставного капитала Общества.
7. Порядок перехода доли (части доли) в уставном капитале к другим участникам общества, обществу и третьим лицам, порядок залога доли (части доли) в уставном капитале
7.1. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам Общества, а также любому третьему лицу без необходимости получения каких-либо согласий.
7.2. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки продаваемой третьему лицу доли или части доли участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей в порядке, установленном Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Отзыв полученной Обществом оферты допускается без согласия всех участников.
7.3. Переход доли в уставном капитале Общества в порядке наследования или универсального правопреемства допускается без согласия других участников Общества.
7.4. Участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале Общества другому участнику общества или с согласия общего собрания участников общества третьему лицу. Решение общего собрания по вопросу дачи такого согласия принимается простым большинством голосов.
8. Структура органов управления обществом
8.1. В Обществе созданы следующие органы управления:
8.1.1. Общее собрание участников Общества.
8.1.2. Генеральный директорgeneral, являющийся единоличным исполнительным органом Общества.
9. Общее собрание участников
9.1. Высшим органом Общества является общее собрание участников Общества (далее – «Общее собрание участников»).
9.2. Очередное (годовое) Общее собрание участников проводится один раз в год не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.
9.3. Внеочередное Общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора – в случае создания в обществе подобных органов, а также по требованию участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.
9.4. Компетенция общего собрания участников:
9.4.1. Определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций.
9.4.2. Утверждение Устава Общества, внесение в него изменений или утверждение Устава Общества в новой редакции, принятие решения о том, что Общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что Общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала Общества, наименования Общества, места нахождения Общества.
9.4.3. Избрание единоличного исполнительного органа и иных органов управления Обществом (или их членов), если они предусмотрены настоящим Уставом, а также досрочное прекращение полномочий таких органов и их членов, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему (управляющей организации), утверждение такого управляющего (управляющей организации) и условий договора с ним (ней), а также принятие решения о прекращении такого договора. Установление размера вознаграждения и денежных компенсаций единоличному исполнительному органу, членам иных органов управления обществом, а также управляющему (управляющей организации).
9.4.4. Утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов.
9.4.5. Принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества.
9.4.6. Утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества).
9.4.7. Принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг.
9.4.8. Назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг.
9.4.9. Принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества.
9.4.10. Назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов.
9.4.11. Принятие решения о согласии на совершение Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность согласно ст.45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также принятие решения о согласии на совершение крупной сделки согласно ст.46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, а также принятие решения о согласии на совершение иных сделок, если Уставом предусмотрен особый порядок их совершения.
9.4.12. Принятие решений о создании Обществом других юридических лиц, об участии Общества в других юридических лицах, о создании филиалов и представительств.
9.4.13. Определение порядка приема в состав участников Общества и исключения из числа ее участников.
9.4.14. Иные вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания настоящим Уставом и законом.
9.5. Решения Общего собрания принимаются простым большинством голосов, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" двумя третями голосов или единогласно. В случаях, предусмотренных Уставом для принятия решения Общим собранием может требоваться повышенное число голосов. К таким случаям относится:
9.5.1. Принятие решения об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества – данное решение принимается единогласно.
9.6. Подготовка, созыв и проведение Общего собрания участников осуществляются в соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", настоящим Уставом.
9.7. Принятие Общим собранием участников решения посредством очного голосования и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем подписания протокола всеми присутствовавшими на Общем собрании участниками и/или с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения, либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
10. Единоличный исполнительный орган
10.1. Единоличным исполнительным органом Общества, осуществляющим руководство текущей деятельностью Общества, является Генеральный директорgeneral.
10.2. Генеральный директорgeneral избирается Общим собранием участников сроком на укажите срок. Генеральный директорgeneral может быть избран не из числа участников Общества. Трудовой договор, стороной которого является Генеральный директорgeneral подписывается от имени Общества лицом, председательствовавшим на Общем собрании участников Общества, утвердившем условия такого договора, или участником Общества, уполномоченным решением Общего собрания участников Общества.
10.3. К компетенции единоличного исполнительного органа Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания участников.
10.4. Единоличный исполнительный орган без доверенности действует от имени Общества, в том числе:
10.4.1. Представляет интересы Общества как в РФ, так и за пределами РФ.
10.4.2. Самостоятельно в пределах своей компетенции или после утверждения их органами управления Общества в порядке, предусмотренном законом, настоящим Уставом и внутренними документами Общества, совершает сделки от имени Общества.
10.4.3. Распоряжается имуществом Общества для обеспечения его текущей деятельности в пределах, установленных настоящим Уставом.
10.4.4. Выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия.
10.4.5. Организовывает выполнение решений Общего собрания участников Общества.
10.4.6. Заключает трудовые договоры с работниками Общества, издает приказы о назначении на должности работников, об их переводе и увольнении. Применяет к работникам Общества меры поощрения и налагает на них дисциплинарные взыскания.
10.4.7. Издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.
10.4.8. Утверждает штатные расписания Общества, филиалов и представительств Общества.
10.4.9. Определяет организационную структуру Общества.
10.4.10. Обеспечивает подготовку, созыв и проведение Общего собрания участников.
10.4.11. Участвует в Общем собрании участников с правом совещательного голоса.
10.4.12. Подписывает финансовые документы Общества.
10.4.13. Открывает в банках счета Общества.
10.4.14. Осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" или настоящим Уставом к компетенции Общего собрания участников.
10.5. Общество вправе передать по договору осуществление полномочий единоличного исполнительного органа управляющему (управляющей организации). Договор с управляющим (управляющей организацией) подписывается от имени Общества лицом, председательствовавшим на Общем собрании участников Общества, утвердившем условия такого договора, или участником Общества, уполномоченным решением Общего собрания участников Общества.
11. Распределение прибыли
11.1. Общее собрание участников вправе раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества пропорционально доле каждого участника Общества.
11.2. Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками Общества:
11.2.1. До полной оплаты всего уставного капитала Общества.
11.2.2. До выплаты действительной стоимости доли или части доли участника Общества в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
11.2.3. В случае, если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" или если указанные признаки появятся у Общества в результате принятия такого решения.
11.2.4. В случае, если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения.
11.2.5. В иных случаях, предусмотренных законом.
11.3. Срок выплаты части распределенной прибыли составляет 60 дней со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками Общества.
11.4. Общество не вправе выплачивать участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято:
11.4.1. В случае, если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или если указанные признаки проявятся у Общества в результате принятия такого решения.
11.4.2. В случае, если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения.
11.4.3. В иных случаях, предусмотренных настоящим Уставом и действующим законодательством Российской Федерации.
12. Реорганизация и ликвидация
12.1. Общество может быть реорганизовано путем слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом РФ и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
13. Порядок хранения документов Общества
13.1. Общество хранит документы, предусмотренные Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", по месту нахождения его единоличного исполнительного органа и обязано предоставлять к ним доступ в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.
