Существенные условия договора поставки

Алиса Киселева

Автор статьи, юрист (г. Казань)

Договор поставки является одним из наиболее важных для бизнеса договоров. Данный договор заключается для купли-продажи товаров, которые приобретаются для использования в предпринимательских или иных целях, кроме как потребительских. В данном материале мы расскажем о существенных условиях данного договора, в отсутствии которых он не может быть заключен.

Если вам необходимо составить договор поставки, то вы можете перейти к его автоматическому составлению здесь.

Перечень существенных условий договора поставки

ГК РФ устанавливает, что существенным условием любого договора является условие о предмете. Это в равной степени относится и к договору поставки. Предметом подобного договора является возмездная передача в собственность товаров покупателю. То есть именно товары являются предметом данного соглашения – в любом договоре поставки их надо описать с определенной степенью точности, указав все ключевые характеристики.

Отсутствие прямо указанного срока поставки само по себе не означает незаключённость договора. Для разовой поставки срок может определяться по статье 314 ГК РФ: это разъяснено пунктом 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.10.1997 № 18. Для поставки отдельными партиями учитывается специальное правило статьи 508 ГК РФ. Однако условие, согласования которого потребовала сторона, нужно согласовать по статье 432 ГК РФ.

Цена обычно не является существенным условием поставки: при её отсутствии применяются статьи 424 и 485 ГК РФ. Но если сторона поставила заключение договора в зависимость от согласования цены и разногласие осталось неурегулированным, договора может не быть. Одно лишь обсуждение цены не равнозначно такому требованию; учитываются переговоры и последующее поведение сторон.

Иные условия не являются существенными, за исключением случаев, когда один из контрагентов заявит о важности согласия по какому-либо условию. Общие особенности такого договора разобраны в статье о том, что нужно знать о договоре поставки перед заключением.

Предмет договора поставки

Как было сказано ранее, предмет договора поставки можно рассматривать в двух значениях: как сущность обязательств сторон соглашения и как описание передаваемых по договору товаров. Второе значение «предмета» наиболее важно с практической точки зрения по данной причине мы остановимся именно на нем.

В любом договоре поставки должна присутствовать следующая информация, позволяющая определить предмет:

1. Наименование передаваемого товара;
2. Количество передаваемого товара.

В любом случае, необходимо наиболее подробно описать передаваемый товар – одно только подробное описание товара позволит избежать большей части возможных разногласий и споров сторон по поводу договора. На что еще смотреть при подписании, разобрано в статье о том, на что обратить внимание в договоре поставки.

Для наименования товара стоит обязательно указать вид товара, а также его основные характеристики. Часто указываются производитель, марка, модель товара. К иным ключевым характеристикам, например, могут относиться материал, из которого изготовлен товар (например, ткань из хлопка), размеры (деревянный брус 120-60-10 см.), а также иные важные для определения вида товара признаки (молоко с 1% жирности). В договоре можно указывать и серийные номера товаров – но такое определение предмета скорее характерно для разовых поставок. Точное наименование может быть взято из классификаторов товаров, каталогов производителей, технической документации на товар, международных и национальных стандартов, а также технических регламентов.

Количество товаров может определяться как в штуках, так и в различных единицах измерения (что характерно для родовых вещей). В самом договоре можно предусмотреть способ определения количества передаваемого товара вместо фиксированного указания.

Еще одним положением договора может являться ассортимент товаров. Хотя ассортимент товаров не относится к существенным условиям, фактически он включает в себя две приведенных выше характеристики. Поэтому его часто не выделяют в качестве отдельного пункта договора.

Комплектность товара часто имеет большое значение для обоих контрагентов. Если какой-либо товар передается не в стандартном комплекте, то об этом обстоятельстве стоит указать в тексте соглашения. Стоит сказать о том, что в ином случае комплектность определяется в соответствии с технической документацией на товар – суды часто поддерживают покупателей, которым был поставлен товар без тех принадлежностей, которые были указаны в тех. документации на товар, каталогах производителя, на официальном сайте производителя. Даже простое несоответствие комплектности товара той комплектности, которая указана на упаковке, может крайне плохим образом сказаться на покупателе при последующей розничной продаже потребителям: в данном случае возникают не только риски возврата товара, но и риски административных штрафов. Но если стороны не затронут данный аспект в своем соглашении, то надлежащая комплектность будет определена исходя из обычаев делового оборота и тех требований, которые обычно предъявляются к данным товарам.

Пример: отсутствие зарядного устройства означает некомплектность смартфона лишь тогда, когда оно входит в согласованный или обычно требуемый комплект. Если производитель поставляет эту модель без зарядного блока и покупателю обещан именно такой комплект, отсутствие блока само по себе не нарушение. То же относится к защитной плёнке.

Перечень документации также желательно указать в своем договоре, хотя часто можно обойтись и без данного условия. Обычно в подобный перечень входят тех. паспорт, инструкции по эксплуатации, а также сертификаты соответствия и иные документы, подтверждающие качество и безопасность товара.

Некомплектность и отсутствие документов сами по себе не означают незаключённость договора. При некомплектности по статье 480 ГК РФ покупатель сначала вправе требовать уменьшения цены или доукомплектования в разумный срок; при неисполнении требования о доукомплектовании — замены либо отказа от договора с возвратом оплаты. При непередаче документов статья 464 предусматривает назначение разумного срока, после которого возможен отказ от товара, если договором не установлено иное. Для поставки учитываются также специальные правила статьи 519.

Способ описания товара в договоре: ключевые характеристики товара, принадлежности и документы к товару могут быть указаны как непосредственно в тексте договора, так и в приложениях к договору со спецификациями товара, а также путем отсылки к каталогам производителя и иным документам, содержащим сведения о товаре. Во втором случае спецификации и каталоги фактически становятся частью договора в той части, в которой они описывают товар.

Сроки договора поставки

В договоре стоит прописать даты или периоды поставки и отдельно срок действия договора. Дата последней поставки не обязательно совпадает с окончанием всех договорных обязанностей, например по оплате и гарантии. Пробел в сроках может восполняться статьями 314 и 508 ГК РФ, но заранее согласованный график снижает риск спора о применении этих правил.

Если соглашением предусмотрена поставка партиями, а сроки поставки партий не будут определены, применяется п.1 ст.508 ГК РФ устанавливающий о том, что поставка равномерных партий производится помесячно в течение срока действия договора, если иное не вытекает из существа обязательств или обычаев (например, при более коротком сроке действия договора).

Если срок разовой поставки не установлен и не может быть определён из условий договора, применяется пункт 2 статьи 314 ГК РФ: исполнение требуется в течение семи дней после предъявления требования покупателем, если иной срок не предусмотрен законом, правовыми актами, условиями обязательства либо не вытекает из обычая или существа обязательства. Когда покупатель не предъявляет требование в разумный срок, поставщик вправе потребовать принять исполнение, если не установлено иное. Для партий сначала проверяют специальное правило статьи 508.

Тем не менее, семидневный срок фактически является ориентиром, который зависит от существа обязательств по договору поставки. Например, вряд ли можно применить подобный срок к поставке дорогих и крупногабаритных вещей, изготавливаемых по индивидуальному заказу (например, турбин для электростанций). С другой стороны, поставка новогодних елей по договору, заключенному за неделю до нового года, по всей видимости, должна быть произведена в более короткие сроки, нежели чем неделю. Каучуковая норма о разумном сроке для требования исполнения также добавляет большую каплю неопределенности в отношения сторон.

Таким образом, отсутствие срока создаёт неопределённость для обеих сторон. Покупатель должен своевременно предъявить требование, а поставщик при его отсутствии в разумный срок вправе потребовать принятия исполнения. Это не означает право неожиданно поставить товар в любой момент без учёта условий договора, уведомлений и добросовестности сторон.

Например, поставщик закупил товар для покупателя, но тот не согласовывает приёмку и не отвечает на обращения. Поставщик несёт расходы на хранение, а товар теряет стоимость. В такой ситуации важны содержание договора, правила определения срока и доказательства требования принять исполнение. Ссылка покупателя на незаключённость не должна оцениваться отдельно от его поведения: приняв полное или частичное исполнение либо иначе подтвердив действие договора, он не вправе недобросовестно требовать признания договора незаключённым (п. 3 ст. 432 ГК РФ).

Чёткие даты и порядок согласования поставок существенно уменьшают эти риски. Поэтому сроки рекомендуется прямо закреплять, даже когда их отсутствие может быть восполнено законом.

Указание цены в договоре

Пусть цена обычно и не относится к существенным условиям, в некоторых случаях оно может стать таковым. Причем число подобных случаев больше, чем может показаться на первый взгляд.

Если цена не предусмотрена и не может быть определена из условий договора, применяется цена, обычно взимаемая при сравнимых обстоятельствах за аналогичные товары (п. 3 ст. 424, ст. 485 ГК РФ). Такой подход подтверждён Постановлением Президиума ВАС РФ от 17.04.2002 № 10575/01. Сравнимость обстоятельств нужно доказать; экспертиза может быть одним из доказательств, но не обязательным способом во всех случаях.

По статье 432 ГК РФ существенным становится условие, относительно которого по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Важно отличать требование обязательно согласовать конкретную цену от обычного обсуждения вариантов. Переписка, протокол разногласий и иные доказательства помогают установить, оставалось ли неурегулированное условие препятствием к заключению договора.

Пункт 54 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 01.07.1996 № 6/8 относится к неурегулированному разногласию о цене. Он не отменяет восполнение обычного пробела по статье 424 ГК РФ. Разъяснение следует применять с учётом действующей статьи 432 и последующего поведения сторон, в том числе принятия исполнения.

Хотя на практике недобросовестная сторона даже в отсутствии обсуждения цены может говорить о наличии разногласий при подписании соглашения – исход дела все равно будет зависеть от того, будет ли это доказано или нет. Но чтобы однозначно избежать данного риска, в соглашении стоит установить цену товара.

Автор статьи: Алиса Киселева (юрист)

Источники

• Гражданский кодекс РФ, часть первая
• Гражданский кодекс РФ, часть вторая
• Постановление Пленума ВАС РФ от 22.10.1997 № 18, пункт 7
• Постановление Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 01.07.1996 № 6/8, пункт 54
• Постановление Пленума ВС РФ от 25.12.2018 № 49, пункты 23–29
• Постановление Президиума ВАС РФ от 17.04.2002 № 10575/01