Чем дилер отличается от дистрибьютора?

Юридически разницы нет: и дилер, и дистрибьютор покупают товар в собственность и перепродают его от своего имени, поэтому их договоры строятся на правилах о поставке.Различие деловое. Дистрибьютором обычно называют крупного оптового партнёра, который закупает большие объёмы, держит склад и продаёт товар дальше — дилерам, магазинам, корпоративным клиентам. Дилер чаще работает с конечными покупателями на своей территории и нередко берёт на себя сервис и гарантийный ремонт.Поэтому важнее не название, а содержание договора: территория, право назначать субдилеров, план закупок, скидки и гарантия. Одна и та же конструкция подойдёт для обоих, если условия отражают реальную роль партнёра.

Нужна ли регистрация договора с дилером в Роспатенте?

Договор о закупке и перепродаже товара регистрировать не нужно: он вступает в силу с момента подписания сторонами.Регистрация требуется, только если в договор включено предоставление права использования товарного знака. Такое предоставление подлежит государственной регистрации в Роспатенте, а без неё право считается не предоставленным — это прямо следует из статьи 1232 ГК РФ. Заявление может подать любая из сторон.Если дилер только продаёт оригинальный товар с маркой производителя, лицензия и регистрация не нужны: продажа такого товара не нарушает права на знак.

Может ли дилер продавать товар на маркетплейсе за пределами своей территории?

Может, если договор этого прямо не запрещает; но и запрет в этой части стоит формулировать осторожно, чтобы не получить претензию ФАС.Территория в договоре обычно означает зону, где дилер работает активно и где продавец не назначает других дилеров. Продажа через маркетплейс доступна покупателям по всей стране, и покупатель из соседнего региона сам выбирает продавца.Если продавцу важно разделить онлайн-каналы, лучше договориться о правилах: отдельные магазины на площадках, согласование карточек товара, единые рекомендованные цены. Запрет отгружать покупателям только из-за их адреса антимонопольный орган может оценить как ограничение конкуренции.

Какой срок гарантии у покупателя, если производитель гарантию не установил?

Гражданин вправе предъявить требования к качеству, если недостаток обнаружен в разумный срок, но в пределах двух лет со дня передачи товара, если закон или договор не устанавливают более длительный срок.Без гарантии бремя доказывания лежит на покупателе: он должен показать, что недостаток возник до передачи товара или по причинам, возникшим до этого момента. При гарантии доказывать обратное приходится продавцу.Отвечать перед покупателем будет дилер как продавец по Закону о защите прав потребителей. Поэтому дилеру выгодно, чтобы в договоре с поставщиком был раздел о гарантии и возмещении его расходов на ремонт и замену.

Платит ли дилер НДС со всей выручки от перепродажи?

Да: дилер продаёт собственный товар, поэтому облагается вся выручка от перепродажи, а не только наценка, как у агента или комиссионера с их вознаграждения.На общей системе дилер начисляет НДС по ставке 22% и принимает к вычету налог, предъявленный поставщиком. На упрощённой системе освобождение действует, если доходы за прошлый год не превысили 20 млн руб. Сверх этого упрощенец применяет 22% с вычетами либо по своему выбору пониженную ставку 5% или 7% без вычетов.Ретро-бонусы от поставщика налог не уменьшают, если договор не говорит, что они снижают цену товара. Скидки на будущие заказы просто уменьшают цену следующих отгрузок.

Дилерский договор 2026: образец составить онлайн и скачать

Кабинет

1. Что такое дилерский договор и какую сделку он оформляет

Дилерский договор — это соглашение, по которому производитель или оптовый поставщик продаёт товар дилеру, а дилер перепродаёт его своим клиентам от своего имени и на свой риск. Главная черта модели — дилер становится собственником товара. Он зарабатывает на разнице между закупочной и розничной ценой, а не на вознаграждении от продавца.

Отдельной главы о дилерстве в Гражданском кодексе нет. Статья 421 разрешает сторонам заключать договоры, не названные в законе, и смешанные договоры, к частям которых применяются правила соответствующих договоров. Поэтому ядро дилерской схемы — это купля-продажа, а между предпринимателями — поставка по статье 506: продавец передаёт товар, закупленный или произведённый им, покупателю для предпринимательской деятельности или иных целей, не связанных с личным использованием.

Всё остальное, что делает отношения дилерскими, надстраивается над поставкой: закреплённая территория, эксклюзив, план закупок, отчёты о продажах, скидки и бонусы, реклама, право использовать товарный знак, гарантийное обслуживание покупателей. К этим частям суд применит правила о лицензионном договоре, о рекламе, о конфиденциальности, а в спорах о цене и эксклюзиве — ещё и антимонопольный закон.

На практике такой документ работает как рамочный договор по статье 429.1. Он задаёт общие правила на годы вперёд, а конкретные партии уточняются заказами, счетами и спецификациями. Если по какому-то вопросу отдельная заявка молчит, действуют общие условия основного договора.

2. Дилер, агент, комиссионер или франчайзи: в чём разница?

Посредники в продажах выглядят похоже: все они приводят клиентов и работают на территории. Юридически это разные договоры, и ошибка в выборе конструкции меняет налоги, риски по нераспроданному товару и ответственность перед покупателем.

	Дилер	Агент	Комиссионер	Франчайзи
Чей товар	Дилера: купил и оплатил	Принципала до продажи клиенту	Комитента до продажи клиенту	Свой: купленный или произведённый
От чьего имени продаёт	От своего	От своего или от имени принципала	Только от своего	От своего
За чей счёт	За свой	За счёт принципала	За счёт комитента	За свой
Доход посредника	Наценка, скидки, бонусы	Агентское вознаграждение	Комиссионное вознаграждение	Выручка минус платежи правообладателю
Нераспроданный остаток	Риск дилера, если договор не даёт права возврата	Возвращается принципалу	Возвращается комитенту	Риск франчайзи
Основная норма	ст. 454, 506 ГК	ст. 1005 ГК	ст. 990 ГК	ст. 1027 ГК

Если производитель хочет, чтобы партнёр продавал товар без выкупа и получал процент с каждой сделки, нужен агентский договор или договор комиссии. Если же вместе с товаром передаётся вся система бизнеса — вывеска, стандарты, ноу-хау, — речь идёт о коммерческой концессии, и дилерская форма её не заменит.

Отличие от обычной поставки тоньше. Если в документе нет ничего, кроме цены, сроков и приёмки, это просто договор поставки между ООО, как бы его ни назвали. Дилерским договор делают встречные обязательства по сбыту: дилер обещает закупать объём, продвигать марку и отчитываться, а продавец — защищать его территорию и помогать в продажах.

3. Стороны и товар: как заполнить первый раздел

В конструкторе дилер и продавец выбираются независимо: каждый может быть юридическим лицом или индивидуальным предпринимателем. Гражданин без статуса ИП дилером быть не может — регулярная перепродажа по плану и на территории — предпринимательская деятельность, а вести её гражданин вправе только после регистрации ИП (п. 1 ст. 23 ГК).

Товар по закону считается согласованным, если договор позволяет определить его наименование и количество (п. 3 ст. 455 ГК). Конструктор предлагает три способа:

прямо в договоре — одна, две или три позиции с количеством и ценой за единицу; подходит для узкой линейки, например одного вида оборудования;
в приложениях и иных документах — договор ссылается на прайс-лист или спецификацию, где перечислен весь ассортимент;
свой вариант — например, «по заказам Дилера в пределах действующего каталога Продавца».

Для дилерской сети второй способ почти всегда удобнее. Ассортимент и цены меняются каждый сезон, и переподписывать основной договор ради новой модели неудобно. Достаточно утвердить новую спецификацию или прайс, а старая перестанет действовать с даты, указанной в ней.

4. Территория продаж и субдилеры

Вопрос о территории в конструкторе имеет три готовых ответа: вся Россия, конкретная территория, которую вы впишете сами, и продажа без ограничения, то есть по всему миру. Территория здесь описывает зону, где дилер вправе продавать и где действует его эксклюзив, если он согласован.

Вписывая регион, лучше использовать официальные границы: субъект РФ, федеральный округ, город в административных границах. Формулировки вроде «Центральный регион» или «Москва и ближнее Подмосковье» приводят к спорам, когда соседний дилер начинает продавать в пограничном районе.

Важно понимать, что именно ограничивает территория. Обязательство дилера работать и рекламироваться на своей территории — нормальное условие. Запрет продавать покупателю только потому, что тот зарегистрирован в другом регионе, — уже рискованное. Для коммерческой концессии закон прямо называет такое условие ничтожным (п. 2 ст. 1033 ГК). Для дилерского договора прямой нормы нет, но антимонопольный орган может счесть его ограничением конкуренции.

Отдельный вопрос конструктора — субдилеры. Возможны три ответа:

дилер не вправе назначать субдилеров — продавец полностью контролирует, кто продаёт его товар;
вправе без согласования — удобно для крупных дистрибьюторов с собственной региональной сетью;
вправе только с письменного согласия продавца — компромисс, при котором продавец может проверить кандидата.

Если субдилеры разрешены, договор с ними дилер заключает сам. Перед продавцом он отвечает за их действия как за свои, поэтому условия о территории, ценах и товарном знаке стоит передавать субдилеру зеркально — иначе нарушение субдилера станет нарушением самого дилера.

5. Можно ли запретить дилеру продавать товары конкурентов?

При ответе «Указать» на вопрос об эксклюзивности в договор попадают два условия. Первое — обязательство продавца не заключать аналогичных договоров с другими дилерами на территории и не продавать там самому. Второе — выбор, вправе ли дилер торговать конкурирующими товарами или только с письменного согласия продавца.

Эксклюзив в пользу дилера закон прямо не запрещает: продавец сам решает, скольких партнёров назначить в регионе, — вопросы возможны лишь у крупного игрока рынка. А вот запрет дилеру продавать товары конкурентов относится к «вертикальным» соглашениям, то есть соглашениям между продавцом товара и его покупателем (п. 19 ст. 4 Закона о защите конкуренции).

Запрещаются «вертикальные» соглашения между хозяйствующими субъектами… если… такими соглашениями предусмотрено обязательство покупателя не продавать товар хозяйствующего субъекта, который является конкурентом продавца. Данный запрет не распространяется на соглашения об организации покупателем продажи товаров под товарным знаком либо иным средством индивидуализации продавца или производителя (п. 2 ч. 2 ст. 11 Закона № 135-ФЗ).

Из этой нормы вытекают три безопасных сценария. Запрет на конкурентов допустим, если дилер продаёт товар под товарным знаком продавца или производителя. Он допустим, если доля каждой стороны на рынке этого товара не превышает 20% (ч. 2 ст. 12 Закона № 135-ФЗ). И запрет ст. 11 не действует внутри группы лиц, где одна компания контролирует другую или обе под общим контролем.

Для небольшого производителя и регионального дилера условие почти всегда законно. Крупному бренду с заметной долей рынка стоит опираться на исключение для товарного знака и зафиксировать, что дилер продаёт товар именно под маркой продавца. Мягкий вариант конструктора — «не вправе без письменного согласия» — даёт гибкость: продавец может разрешить отдельные бренды, не пересматривая весь договор.

6. Доставка, выборка и риск случайной гибели

Конструктор предлагает три способа передачи партии. При доставке до склада дилера продавец везёт товар по указанному адресу в согласованный срок, и обязанность передать товар исполнена в момент вручения. При самовывозе дилер забирает товар со склада продавца в срок после уведомления о готовности; по статье 458 товар считается переданным, когда он готов, идентифицирован для договора и покупатель об этом осведомлён.

Третий вариант — доставка третьим лицом, когда продавец нанимает транспортную компанию и передаёт дилеру все документы о доставке. Здесь особенно важно прописать, с какого момента считается срок: с заключения договора, с оплаты или с подписания спецификации. Если срок в днях не привязан к событию, спор о просрочке почти неизбежен.

Риск случайной гибели или порчи товара конструктор позволяет перенести на дилера либо в момент фактической передачи, либо в момент уведомления о готовности к отгрузке. По общему правилу риск переходит тогда, когда продавец исполнил обязанность передать товар (п. 1 ст. 459 ГК), но договор вправе установить иное.

Второй вариант выгоден продавцу и опасен для дилера. После уведомления товар ещё стоит на чужом складе, дилер не может его застраховать или проверить, а пожар или затопление склада уже его риск. Выбирать его стоит только в паре с самовывозом и коротким сроком выборки. При доставке продавцом логичнее, чтобы риск переходил в момент передачи товара дилеру.

Приёмку партии удобно фиксировать актом приёма-передачи товара или УПД. Недостача и видимые дефекты указываются в документе сразу — после подписи без замечаний спорить о количестве станет сложнее.

7. Когда товар становится собственностью дилера?

В конструкторе два ответа: право собственности переходит в момент полной оплаты либо в момент подписания товаросопроводительных документов. Выбор между ними — это выбор того, кто финансирует товарный запас.

Если собственность переходит при подписании накладной, дилер сразу распоряжается товаром: продаёт, закладывает, передаёт субдилерам. При неоплате продавец вправе требовать деньги или возврат неоплаченного товара (п. 3 ст. 488 ГК), но проданное клиентам уже не вернуть.

Вариант «при полной оплате» — это сохранение права собственности за продавцом по статье 491 ГК. До перехода права покупатель не вправе отчуждать товар или распоряжаться им иначе, если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из назначения и свойств товара.

Для дилера это ловушка, если оплата предусмотрена после получения или в рассрочку. Товар на складе, но продать его до расчёта формально нельзя. Можно ссылаться на оговорку статьи о назначении товара — он куплен для перепродажи, — но исход такого спора заранее не предсказать. Безопаснее через «Свой вариант» добавить фразу о том, что дилер вправе реализовывать товар до перехода права собственности в обычном порядке своей деятельности.

Для продавца сохранение собственности усиливает контроль: дилер не распоряжается неоплаченной партией без разрешения договора. Но и оно помогает, только пока товар лежит на складе дилера, поэтому при крупных отсрочках надёжнее лимит товарного кредита.

8. Предоплата, отсрочка или рассрочка: схемы оплаты

Раздел о расчётах в конструкторе предлагает четыре схемы. От выбора зависит, кто кредитует оборот: продавец дилера или дилер продавца.

100% предоплата в срок после выставления счёта. Продавец ничем не рискует, но дилер замораживает деньги до прихода товара. Подходит для новых партнёров и дефицитного товара.
Частичная предоплата в процентах от стоимости, остаток — в срок после получения товара. Самая распространённая дилерская схема: аванс покрывает затраты продавца на отгрузку, а остаток дилер платит из первых продаж.
Оплата после получения в полном объёме. Фактически это товарный кредит; продавцу стоит сочетать его с лимитом задолженности и переходом собственности при оплате.
Рассрочка с числом платежей, суммой каждого и периодичностью. Уместна для дорогой техники и первой крупной закупки при открытии точки.

При отсрочке продавец рискует не только неоплатой, но и тем, что долг копится по многим накладным. Регулярная сверка расчётов раз в квартал помогает не пропустить срок давности и вовремя приостановить отгрузки. Неоднократное нарушение сроков оплаты закон считает существенным нарушением договора поставки, которое даёт право на односторонний отказ (п. 3 ст. 523 ГК).

9. План закупок, прогноз и отчёты: что будет, если дилер не выбрал объём?

В разделе «Планы и отчётность» пять вопросов конструктора. Минимальный объём закупки на сумму за период — обычно квартал — это главное встречное обязательство дилера за эксклюзив. Минимальная сумма одного заказа защищает продавца от мелких отгрузок, которые съедают маржу на логистике.

Прогноз продаж на квартал или другой период помогает продавцу планировать производство. Отчёты о продажах — ежемесячные, ежеквартальные или ежегодные — показывают, как товар уходит к конечным покупателям. Инвентаризация остатков с направлением результатов продавцу нужна, когда товар передаётся с отсрочкой или с правом возврата нераспроданного.

Что будет при невыполнении плана, договор должен сказать прямо — сам по себе закон последствий не называет. Обычно стороны выбирают одну или несколько мер:

утрата эксклюзива: продавец вправе назначить на территории второго дилера;
пересмотр скидки или отказ в ретро-бонусе за период;
право продавца отказаться от договора с уведомлением;
неустойка за недобор объёма — допустима, но её разумнее считать от недополученной наценки продавца, а не от всей суммы плана.

Штраф за недобор плана при этом не превращает дилера в должника по оплате не заказанного товара. Если договор рамочный и конкретные партии возникают только из заказов, взыскать цену «недокупленного» товара продавцу, как правило, не удастся — остаются согласованная санкция или убытки.

Отчётность стоит ограничивать тем, что продавцу реально нужно. Требование раскрывать перечень клиентов и их цены затрагивает коммерческую тайну дилера, и такие данные разумно защищать разделом о конфиденциальности или отдельным соглашением о неразглашении.

10. Скидки за объём и ретро-бонусы: что учесть в договоре

Конструктор предлагает два инструмента мотивации. Скидка по объёму зависит от суммы отгрузок за отчётный период, например квартал, и применяется к заказам следующего периода. Шкала задаётся ступенями: при объёме от одной суммы — один процент, от большей — следующий. Условие действует, только если товар не возвращался продавцу в этом периоде.

Ретро-бонус — это выплата деньгами на счёт дилера по итогам выполнения плана продаж или закупок за период, чаще год. Размер задаётся процентом от фактического объёма продаж дилера или от объёма его закупок у продавца. Второй вариант проще проверить: продавец видит свои отгрузки, а продажи дилера знает только из его отчётов.

Главный налоговый вопрос — НДС. По пункту 2.1 статьи 154 Налогового кодекса премия за выполнение условий договора, в том числе за объём закупок, не уменьшает налоговую базу продавца и вычеты дилера, если договор не говорит, что она снижает цену товара. Шаблон предусматривает выплату бонуса деньгами и не связывает его с ценой товара. Не стоит дописывать, что бонус уменьшает цену, — тогда не придётся корректировать счета-фактуры за прошлые отгрузки.

Скидка на будущие заказы проще: товар следующего периода просто отгружается по сниженной цене, и прошлые документы не меняются.

Лимит 5% (бонус вместе с платой за продвижение и логистику) закон ставит только для поставок продуктов питания продавцам-торговцам, а на продукты из перечня социально значимых бонус запрещён (ч. 4, 5 ст. 9 Закона о торговле). Для техники, стройматериалов или запчастей 5% из подсказки конструктора — ориентир, а не требование закона. Если же бонус фактически платится за выкладку, рекламу или иные действия дилера, налоговая может признать его оплатой услуг дилера, облагаемой НДС. Бонус лучше привязывать к объёму, а не к маркетинговым действиям.

11. Можно ли установить дилеру минимальную розничную цену?

Вопрос конструктора о минимальных розничных ценах позволяет указать МРЦ для одной, двух или трёх позиций товара или сослаться на приложение, где цены перечислены. Дилер при этом обязуется не продавать товар конечным покупателям дешевле этого уровня. Это самое чувствительное условие дилерского договора с точки зрения антимонопольного права.

Запрещаются «вертикальные» соглашения между хозяйствующими субъектами (за исключением «вертикальных» соглашений, которые признаются допустимыми в соответствии со статьей 12 настоящего Федерального закона), если такие соглашения приводят или могут привести к установлению цены перепродажи товара, за исключением случая, если продавец устанавливает для покупателя максимальную цену перепродажи товара (п. 1 ч. 2 ст. 11 Закона № 135-ФЗ).

Максимальную цену перепродажи устанавливать можно всегда. Минимальная или фиксированная цена допустима, только если соглашение подпадает под исключения: доля каждой стороны на рынке товара не больше 20%, стороны входят в одну группу лиц под контролем или продажа идёт по договору коммерческой концессии. Для рекомендованной цены, которую дилер вправе не соблюдать, ограничений нет — важно, чтобы за отступление от неё не было санкций, лишения бонусов и остановки отгрузок.

За недопустимое вертикальное соглашение организации грозит оборотный штраф, обычно 1–5% выручки или расходов на покупку товара на этом рынке, но не меньше 100 тыс. руб., а должностным лицам — штраф или дисквалификация до года (ч. 3 ст. 14.32 КоАП). Отвечают обе стороны, в том числе дилер, который согласился на условие.

Практический вывод для настройки: если у продавца и дилера небольшая доля рынка, МРЦ можно указать в приложении. Если бренд заметен на рынке, безопаснее выбрать «Не предусмотрено» и работать с рекомендованными ценами или максимальной ценой. На лицензионный раздел о товарном знаке в этом вопросе лучше не опираться: исключение из статьи 11 сформулировано для соглашений о праве использования знака, и безопаснее исходить из того, что на условие о цене перепродажи оно не распространяется.

12. Реклама и маркетинг: кто продвигает и кто платит

При выборе «Предусмотрено» конструктор задаёт три вопроса. Первый — способ продвижения: рекламные кампании по согласованному плану, участие в выставках и ярмарках с презентацией товара, использование товара в собственной рекламе дилера или всё вместе.

Второй — рекламные материалы. Их либо предоставляет продавец в срок после запроса дилера, либо дилер изготавливает сам и направляет продавцу на согласование. Первый вариант обеспечивает единый стиль бренда, второй — быстрее, но требует контроля за использованием знака и достоверностью обещаний о товаре.

Третий вопрос — кто платит. Продавец может возмещать расходы полностью по документам дилера, дилер может нести их сам, а можно разделить затраты в процентах.

Если дилер сам заказывает рекламу, он выступает рекламодателем и отвечает за её содержание. Интернет-реклама к тому же подлежит учёту: сведения о ней передают рекламодатели и рекламораспространители (ч. 3 ст. 18.1 Закона о рекламе). Договор с подрядчиком лучше оформлять как договор оказания рекламных услуг, где распределены обязанности по маркировке.

13. Нужна ли дилеру лицензия на товарный знак?

Для самой перепродажи оригинального товара — нет. Закон прямо разрешает использовать знак в отношении товаров, которые введены в оборот правообладателем или с его согласия.

Не является нарушением исключительного права на товарный знак использование этого товарного знака другими лицами в отношении товаров, которые были введены в гражданский оборот на территории Российской Федерации непосредственно правообладателем или с его согласия (ст. 1487 ГК РФ).

Лицензия нужна, когда дилер использует знак шире: на вывеске своего магазина, в доменном имени, в названии аккаунтов, на собственной упаковке или сопутствующих товарах. Для этого в конструкторе есть вариант «Предусмотрены (товарный знак)», который добавляет в договор лицензионный раздел: наименование и номер регистрации знака, классы МКТУ и группы товаров, вид лицензии, способы использования, срок и ответственность дилера.

Лицензионный раздел должен отвечать требованиям статей 1235 и 1489 ГК: указать номер свидетельства, способы использования и перечень товаров. Право, прямо не названное в договоре, считается не предоставленным. Если срок лицензии совпадает со сроком договора, а договор заключён на неопределённый срок, закон считает лицензию выданной на пять лет — лучше указать конкретный срок.

Три дополнительных вопроса конструктора:

территория лицензии — весь мир или Россия; российская регистрация знака действует только в России, для других стран нужна охрана знака там;
вознаграждение — единовременно, периодически или включено в цену товара процентом; без условия о вознаграждении возмездная лицензия считается незаключённой (п. 5 ст. 1235 ГК);
регистрация в Роспатенте — продавцом, дилером или без указания.

Регистрация — не формальность. Предоставление права использования товарного знака подлежит государственной регистрации, а без неё предоставление права считается несостоявшимся (п. 6 ст. 1232 ГК). Заявление может подать любая сторона, поэтому стоит сразу определить, кто это делает и кто платит пошлину. Подробнее об устройстве таких договоров — в шаблоне лицензионного договора.

14. Брак и возврат нераспроданного товара

Условие о качестве конструктор добавляет общей формулировкой: товар новый, пригоден для использования и соответствует стандартам, принятым в деловом обороте. Эти слова стоит заменить на конкретику — ГОСТ, ТУ, технический регламент ЕАЭС, — если она есть: дилер отвечает перед своими клиентами именно за такие характеристики.

Ответственность продавца за брак настраивается одним из четырёх вариантов: безвозмездное устранение дефектов в срок после уведомления, замена товара, возмещение убытков или штраф за каждый факт. Если не выбрать ничего, действуют правила статьи 475 ГК: уменьшение цены, устранение недостатков, возмещение расходов, а при существенных нарушениях — отказ от договора или замена.

Для дилера важна ещё одна норма. Покупатель, который продаёт полученный товар в розницу, вправе требовать от поставщика замены в разумный срок товара ненадлежащего качества, возвращённого потребителем, если договор поставки не предусматривает иного (п. 2 ст. 518 ГК). Эту связку — возврат от клиента и замена у продавца — удобно оформлять через претензию по договору поставки.

Возврат товара конструктор разрешает в двух случаях. Товар ненадлежащего качества дилер вправе вернуть в течение срока с момента получения. Нераспроданный товар — по истечении срока с момента передачи, и продавец возвращает его стоимость полностью или в согласованной доле, например за вычетом логистики.

Право возврата нераспроданного товара заметно снижает риск дилера и приближает модель к комиссии, но собственность при этом по-прежнему у дилера. Продавцу стоит ограничить возврат состоянием товара — целая упаковка, не истёк срок годности — и сроком, иначе на склад вернутся остатки, которые уже нельзя продать.

15. Гарантия для покупателей: кто ремонтирует и кто платит

Конечный покупатель заключает договор с дилером, поэтому для гражданина дилер — продавец в смысле Закона о защите прав потребителей. Требования о ремонте, замене, снижении цены или возврате денег потребитель вправе предъявить ему. Часть требований закон разрешает адресовать также изготовителю, импортёру или уполномоченной организации (ст. 18 Закона о защите прав потребителей).

При ответе «Да» на вопрос о гарантии в договор добавляется целый раздел. Продавец обязуется обеспечивать гарантийное обслуживание в течение срока, который считается со дня продажи товара дилером конечному покупателю. Клиенты вправе направить письменную претензию как дилеру, так и продавцу напрямую. Гарантийный ремонт выполняется за счёт продавца, а если ремонтирует дилер — продавец возмещает его расходы по подтверждающим документам.

Отсчёт гарантии со дня продажи клиенту, а не со дня отгрузки дилеру, защищает дилера от ситуации, когда товар пролежал на складе полгода, а гарантия продавца уже истекла. Для потребителя гарантийный срок тоже исчисляется со дня передачи товара ему, если договор не предусматривает иного (п. 2 ст. 19 Закона о защите прав потребителей).

Отдельной строкой указывается, за чей счёт перевозится некачественный товар. Если товар крупногабаритный или весит больше пяти килограммов, перед потребителем его доставка для ремонта или замены — обязанность продавца-дилера, поэтому возмещение таких расходов стоит переложить на поставщика в договоре.

16. Как прекратить дилерский договор и что делать с остатками?

Срок действия настраивается тремя вариантами: неопределённый, определённый в месяцах или годах, определённый с автоматическим продлением на такой же период, если никто не заявит о расторжении за оговорённое время. Третий вариант удобен для годичных договоров с ежегодным пересмотром плана и бонусов.

Право на односторонний отказ можно дать каждой стороне, только продавцу, только дилеру или ограничиться отсылкой к закону. Между предпринимателями договор вправе предусмотреть отказ без объяснения причин с уведомлением за оговорённый срок (п. 2 ст. 310 ГК), а сам отказ можно обусловить выплатой компенсации другой стороне (п. 3 ст. 310 ГК).

Вариант «отсылка на закон» делает отношения самыми жёсткими. Для поставки закон позволяет отказаться от договора только при существенном нарушении — неоднократной просрочке поставки или оплаты, неустранимом браке, неоднократной невыборке товара (ст. 523 ГК). Выйти из дилерского договора просто потому, что партнёр стал неинтересен, при таком варианте не получится.

Для дилера, который вложился в склад, персонал и рекламу, отказ продавца с коротким уведомлением — главный риск. Срок уведомления разумно привязывать к циклу закупки, а через «Свой вариант» можно предусмотреть компенсацию за досрочный выход. Право на отказ сторона обязана осуществлять добросовестно и разумно (п. 4 ст. 450.1 ГК).

Отдельно решается судьба документов. Вариант «прекращается одновременно с договором» гасит все приложения и спецификации, «продолжается после прекращения» сохраняет их, например, чтобы довести поставку последних партий и гарантийные обязательства. Для остатков на складе дилера стоит заранее выбрать одну из моделей: продавец выкупает их по закупочной цене, дилер распродаёт их в течение нескольких месяцев или возвращает через право возврата нераспроданного товара. Право продавать оригинальный товар сохраняется и после окончания лицензии, а вот вывеску и домен с чужим знаком придётся сменить.

Для оформления выхода пригодится уведомление об одностороннем отказе от договора поставки, а для изменения плана или цен без расторжения — дополнительное соглашение к договору поставки.

17. Неустойка, претензия, суд и обмен документами

За просрочку поставки и оплаты конструктор предлагает неустойку в процентах за каждый день, штраф за просрочку свыше указанного срока или отсутствие санкции. Неустойка за недопоставку взыскивается до фактического исполнения в пределах обязанности восполнить недопоставленное (ст. 521 ГК). Снизить договорную неустойку предпринимателю суд может лишь в исключительных случаях и только по его заявлению (п. 2 ст. 333 ГК).

Претензионный порядок в конструкторе можно не предусматривать или определить договором со сроком ответа. Если срок не указан, для денежных споров действует общее правило: обратиться в арбитражный суд можно через 30 календарных дней после направления претензии (ч. 5 ст. 4 АПК).

Суд определяется по закону — по адресу ответчика (ст. 35 АПК) — или договором, например арбитражным судом по месту нахождения истца. Для дилера из другого региона договорная подсудность в городе продавца означает командировки на каждое заседание, это стоит учесть при согласовании.

Условия о конфиденциальности, форс-мажоре и способе обмена документами — электронная почта, курьер и почта или ЭДО — добавляются отдельными вопросами. Для сети с частыми заказами ЭДО снимает спор о том, получен ли счёт и подписана ли накладная.

18. Как собрать дилерский договор в конструкторе

Порядок работы с шаблоном удобно выстроить по разделам документа:

Выберите статус дилера и продавца и решите, где будет перечень товара — в договоре или в спецификации.
Определите территорию, эксклюзив, условие о конкурирующих товарах и субдилерах.
Настройте доставку, момент перехода собственности и риска — так, чтобы они сочетались со схемой оплаты.
Задайте план закупок, минимальный заказ, прогнозы, отчёты и инвентаризацию.
Выберите скидки и бонусы, решите вопрос о минимальных ценах с учётом доли рынка.
Добавьте рекламу, лицензию на товарный знак, качество, возврат и гарантию.
Настройте срок, право на отказ, санкции, претензионный порядок, суд и способ обмена документами.

Перед подписанием проверьте, что приложения, на которые ссылается текст, действительно существуют: спецификация, прайс, перечень МРЦ, план закупок. Приложения можно добавить прямо в конструкторе — одно, два или три. Готовый файл можно заполнить онлайн или скачать в PDF или WORD.

Автор статьи: Алиса Киселева (юрист)

Другие статьи по теме

Офис продали другому собственнику: что меняется для арендатора Продажа офиса и смена арендодателя по статье 617 ГК РФ: кому платить, что делать со старым долгом, авансом и обеспечением, какие документы…

Договор аренды склада: хранение товара и ответственность сторон Договор аренды склада: как правильно описать предмет, согласовать арендную плату, распределить ответственность при пожаре, затоплении и…

Ссуда или аренда: чем отличается безвозмездное пользование Договор безвозмездного пользования (ссуда) и аренда — в чём разница по ГК РФ. Кто несёт риск гибели вещи, кто платит за ремонт, какие…

Алиса Киселева

Автор статьи, юрист (г. Казань)

Содержание

Укажите наименование для автоматического заполнения, именуемое в дальнейшем "Дилер", от имени которого действует генеральный директор укажите ФИО на основании Устава, с одной стороны, и

Индивидуальный предприниматель укажите ФИО для автоматического заполнения, зарегистрированн в реестре индивидуальных предпринимателей под № укажите ОГРНИПСостоит из 15 цифр (далее – "Дилер"), с одной стороны, и

Укажите наименование для автоматического заполнения, именуемое в дальнейшем "Продавец", от имени которого действует генеральный директор укажите ФИО на основании Устава, с другой стороны,

вместе именуемые «Стороны», а индивидуально – «Сторона», заключили настоящий дилерский договор (далее – «Договор») о нижеследующем:

Индивидуальный предприниматель укажите ФИО для автоматического заполнения, зарегистрированн в реестре индивидуальных предпринимателей под №укажите ОГРНИПСостоит из 15 цифр (далее – "Продавец"), с другой стороны,

1. Предмет договора и общие положения

1.1. Продавец обязуется передать Дилеру, а Дилер – принять и оплатить товар в ассортименте, количестве, и по ценам, указанным в укажите, где указывается список товаров, для последующей реализации.

1. Предмет договора и общие положения

1.1. Продавец обязуется передать Дилеру, а Дилер – принять и оплатить следующий товар для последующей реализации:

1. Предмет договора и общие положения

1.1.

Введите текст своего условия

Сохранить

Сгенерировать с ИИ

1.1.1. Наименование товара: укажите наименование.

1.1.2. Количество товара: укажите количество.

1.1.3. Стоимость за единицу товара: укажите стоимость цифрами рублей.

1.1.4. Общая стоимость товара: укажите стоимость цифрами рублей.

1.1.1. Первая позиция товара:

Наименование товара: укажите наименование.